Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-87958/24-191-680

г. Москва

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2024 года  

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Попковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР СВЕТА" (123308, Г.МОСКВА, ПР-КТ МАРШАЛА ЖУКОВА, Д. 2, Э 3 ПОМ I К 19 ОФ А2Т, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2012, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМИН ИМПОРТС" (199155, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ, Д.13, ЛИТЕР Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2011, ИНН: 

<

***>),  2) Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 15.02.2019), 3) Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 06.12.2017)

о признании сделки купли-продажи нежилого помещения общей площадью 489,0 кв.м., расположенного на 6-м этаже здания по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный? округ Аэропорт, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12, кадастровый номер 77:09:0004007:5765 между Ответчиком-1, Ответчиком-2 и Ответчиком-3 ничтожной,

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР СВЕТА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМИН ИМПОРТС", Индивидуальному предпринимателю ФИО1, Индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просило признать сделку купли-продажи нежилого помещения общей площадью 489,0 кв.м., расположенного на 6-м этаже здания по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальны округ Аэропорт, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12, кадастровый номер 77:09:0004007:5765 между Ответчиком-1, Ответчиком-2 и Ответчиком-3 ничтожной.

В обоснование исковых требований истец указал, что 22.06.2023 Общество с ограниченной ответственностью «СПЕКТР СВЕТА» (далее – «Истец», «Покупатель») и Общество с ограниченной ответственностью «КАМИН ИМПОРТС» (далее – «Ответчик-1», «Продавец-1») и Индивидуальный предприниматель ФИО1 ОГРНИП 

<

***> (далее – «Ответчик-2», «Продавец-2») заключили предварительный договор № б/н (далее – «Предварительный договор»).

В указанный Предварительным договором срок основной договор купли-продажи Нежилого помещения не заключен ввиду увеличенных сроков согласования сделки со стороны кредитующего банка – АО ВТБ (о чем был предупрежден продавец). Вместе с тем Покупатель и Продавец-1 и Продавец-2 продолжили после 19 сентября 2023 г. подготовку к заключению основного договора, а именно обменивались соответствующими сообщениями, представляли друг другу документы и обсуждали редакцию основного договора купли-продажи. Тем самым Стороны подтвердили своим действием пролонгирование Предварительного договора.

Однако в последующем Продавец-1 и Продавец-2 уклонились от заключения основного договора купли-продажи нежилого помещения.

Для защиты своих прав истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Ответчику-1 и Ответчику-2 с исковым заявлением о понуждении к заключению договора купли-продажи нежилого помещения (Дело № А56-110172/2023).

В рамках судебного разбирательства было установлено, что произошло отчуждение спорного нежилого помещения кадастровый номер 77:09:0004007:5765 и собственником является Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее -«Ответчик-3»), что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 21 февраля 2024 г. 

Истец полагает, что сделка купли-продажи между Ответчиком-1, Ответчиком-2 и Ответчиком-3 является мнимой, поскольку Ответчик-3 приобретает нежилое помещение при наличии информации о судебном разбирательстве, т.е. вопреки очевидным рискам. Нерыночные условия спорной сделки (отсутствует оплата).

ООО «КАМИН ИМПОРТС» требования оспорило, в отзыве указало, по условиям предварительного договора стороны обязались заключить основной договор купли-продажи выделенного нежилого помещения в течение одного месяца с даты государственной регистрации права общей долевой собственности продавцов на отчуждаемое помещение.

В отношении выделенного нежилого помещения, площадью 489 кв.м., кад. №77:09:0004007:5765 зарегистрировано право собственности:

- правообладатель ФИО1, общая долевая собственность 4/10, номер регистрации 77:09:0004007:5765-77/051/2023-2 от 18.08.2023; - правообладатель ООО «КАМИН ИМПОРТС, общая долевая собственность 6/10, номер регистрации 77:09:0004007:5765-77/051/2023-1 от 18.08.2023.

Поскольку право собственности на подлежащее продаже истцу выделенное нежилое помещение площадью 489 кв.м., кад. №77:09:0004007:5765 зарегистрировано 18.08.2023, основной договор купли-продажи должен быть заключен сторонами до 19.09.2023 (согласно абз. 3 п. 2.1 предварительного договора).

В свою очередь, истец, не исполнил обязанность по предоставлению ответчикам 1, 2 письменного юридического заключения после выполнения мероприятий, направленных на выдел нежилого помещения (на предмет наличия/отсутствия основания для признания в будущем основного договора незаключенным или недействительным), обязанность истца представить такое заключение установлена в абз. 4 п. 4.5 предварительного договора. Непредставление указанного заключения свидетельствует о ненадлежащем исполнении истцом принятых обязанностей по предварительному договору.

В дальнейшем стороны ответчика 1,2 произвели отчуждение нежилого помещения ответчику 3 по договору купли-продажи, оспариваемому истцом, произведена государственная регистрация перехода права собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 (резолютивная часть), в полном объеме изготовлено 20.06.2024 по делу №А56-110172/2023.

В материалы дела истцом не представлено совокупности доказательств, подтверждающих мнимость оспариваемой сделки, права истца на предъявление рассматриваемого иска.

ООО «КАМИН ИМПОРТС» полагает, что истец по настоящему спору не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 166 ГК РФ, иск по рассматриваемому делу, заявлен исключительно с неправомерной целью. Ответчикам не было известно о наличии судебного спора по делу №А56-110172/2023 на момент совершения оспариваемой сделки, определение суда о принятии искового заявления к производству, исковое заявление истца на дату совершения сделки к ответчикам не поступали, доказательств обратного истцом не представлено.

14.08.2024 в суд поступили материалы реестрового дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:09:0004007:5765.

Истцом представлены письменные пояснения, в которых он поддержал исковые требования, указал, что договор купли-продажи заключен 24.11.2023, т.е. после подачи иска о понуждении к заключению основного договора, на невыгодных условиях.

Кроме того, истец указал, что несмотря на переход права собственности в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0004007:5765 договор аренды указанного помещения, заключенного между ИП ФИО1 и ООО МГК «Информпроект», сохранил свое действие, а ИП ФИО1 получает плату по данному договору аренды по настоящее время.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПЕКТР СВЕТА», ООО «КАМИН ИМПОРТС» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен 20.06.2023 предварительный договор купли-продажи нежилого помещения по условиям которого, продавцы приняли на себя обязанность выделить из существующего нежилого помещения, принадлежащего продавцам на праве общей долевой собственности, расположенного на 6-м этаже офисного здания, расположенного по адресу: г.Москва, МО Аэропорт, вн.тер.г., ул. 8 Марта, д.1, строение 12., кадастровый номер 77:09:0004007:4925, общей площадью 1090,4 кв.м., инвентарный №2210/3, инвентарный №XXXVII (ком. 2-7), условный №77-77-12/001/2012-099, нежилое помещение площадью 489 кв.м. и заключить основной договор купли-продажи выделенного нежилого помещения в течение одного месяца с даты государственной регистрации права общей долевой собственности продавцов на отчуждаемое помещение. 

Согласованная сторонами цена продажи выделенного помещения по предварительному договору составила 116.871.000,00 рублей, из расчета стоимости одного квадратного метра в размере 239.000,00 рублей (п. 3.1 предварительного договора).

ООО «СПЕКТР СВЕТА» перечислен, задаток в размере 4.000.000,00 рублей ИП ФИО1 платежным поручением от 28.06.2023 №1.

В отношении выделенного нежилого помещения, площадью 489 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004007:5765 зарегистрировано18.08.2023 право собственности:

- правообладатель ФИО1, общая долевая собственность 4/10, номер регистрации 77:09:0004007:5765-77/051/2023-2 от 18.08.2023;

- правообладатель ООО «КАМИН ИМПОРТС, общая долевая собственность 6/10, номер регистрации 77:09:0004007:5765-77/051/2023-1 от 18.08.2023.

Государственная регистрация права собственности продавцов на нежилое помещение, площадью 489 кв.м., подлежащее продаже ООО «СПЕКТР СВЕТА» по основному договору, состоялась 18.08.2023, о чем продавцы уведомили ООО «СПЕКТР СВЕТА» письмом исх.№21/08 от 21.08.2023. По запросу ООО «СПЕКТР СВЕТА» был предоставлен комплект документов согласно пункту 2.6 договора с сопроводительным письмом от 30.08.2023 №30/08. 

Поскольку право собственности на подлежащее продаже выделенное нежилое помещение площадью 489 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004007:5765 зарегистрировано 18.08.2023, то основной договор купли-продажи должен был быть заключен сторонами до 19.09.2023 (согласно абз. 3 п. 2.1 предварительного договора).

ООО «Спектр Света» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ООО «Камин Импортс» и ИП ФИО1 заключить договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 489,0 кв.м., расположенного на 6-м этаже здания по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Аэропорт, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12, кадастровый №77:09:0004007:5765, на условиях предварительного договора купли-продажи нежилого помещения с задатком № б/н от 22.06.2023.

Как указал истец, в рамках рассмотрения указанного спора ему стало известно о том, что произошло отчуждение спорного нежилого помещения кадастровый номер 77:09:0004007:5765 и собственником является Индивидуальный предприниматель ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 21.02.2024. 

Так, 24.11.2023 между ответчиками был заключен нотариально удостоверенный (77 АД 4857893) договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0004007:5765. Цена договора была согласована сторонами сделки в размере  122 250 000 руб. Оплата цены договора будет произведена любым разрешенным законом способом в течение 3-х месяцев с даты регистрации перехода права собственности на имя покупателя.

Истец полагает, что сделка купли-продажи между Ответчиком-1, Ответчиком-2 и Ответчиком-3 является мнимой, поскольку Ответчик-3 приобретает нежилое помещение при наличии информации о судебном разбирательстве, т.е. вопреки очевидным рискам. Нерыночные условия спорной сделки (отсутствует оплата).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Пунктом 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как разъяснено в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В настоящем случае факт заключения договора купли-продажи подтверждается материалами дела, в том числе материалами реестрового дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:09:0004007:5765.

Доводы истца о том, что договор аренды, заключенный ИП ФИО1 и ООО МГК Информпроект, несмотря на продажу имущества, продолжил своей действие, не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку в силу положений ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

При этом, доводы истца о том, что после продажи имущества ИП ФИО1 продолжила получать арендные платежи, материалами дела не подтверждается. Более того, суд отмечает, что само по себе получение арендных платежей прежним собственником помещений не свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи, а лишь является неосновательным обогащением по отношению в ИП ФИО2.

Отсутствие у истца, как не участника сделки, сведений об оплате по договору не свидетельствует о том, что денежные средства не были внесены покупателем, в связи с чем оснований полагать, что отсутствует оплата по оспариваемому договору, не имеется.

Более того, сделка, совершенная 24.11.2023 не может считаться сделкой, направленной на воспрепятствование истцу реализации своих прав на заключение осинового договора согласно предварительному договору, поскольку срок на заключение основного договора истек 19.09.2023.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат. Совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку мнимой, истцом не доказана.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 166, 168, 170 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР СВЕТА" отказать.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.И. Волкова