АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 августа 2021 года

Дело №

А13-14437/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО «Инвестор» - ФИО1 (доверенность от 12.04.2019),

рассмотрев 28.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А13-14437/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства: 160000, 

<

...>) 04.09.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.02.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

Определением от 02.11.2018 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование ООО «Эксперт-Система» (далее – Общество) как правопреемника акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» (далее – Банк, АО КБ «Северный Кредит») в лице конкурсного управляющего – Государственная  корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ», Агентство) по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16 в сумме 12 747 376,18 руб., в том числе 10 000 000 руб. основного долга, 2 163 470,31 руб. процентов за пользование кредитом и 583 905,87 руб. штрафов. 

При этом судом признано, что данное требование обеспечено залогом принадлежащего должнику имущества:

- квартирой, назначение: жилое, площадь 146,1 кв. м, этаж 14, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, условный номер: 35-35/001-35/001/702/2015-7754;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 201 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 35:23:0101006, кадастровый номер: 35:23:0101006:42;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 40 800 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 35:23:0101006, кадастровый номер: 35:23:0101006:40;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 315 300 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 35:23:0101006, кадастровый номер: 35:23:0101006:41;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 39 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:184;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 63 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:182;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 26 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:181;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 20 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:179;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 88 000 кв. м, адрес (местонахождение объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковскии сельсовет, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:183;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 101 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская обл., Шекснинский р-н, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:180;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь   536 кв. м, расположенный по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:50;

- земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для  садоводства, общая площадь 576 кв. м, расположенный по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:49;

- помещением, назначение: нежилое помещение, площадь 31,8 кв. м, этаж: цокольный, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 35:24:0202010:1032;

- помещением, назначение: нежилое помещение, площадь 43,6 кв. м, этаж: цокольный, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 35:24:0202010:1103.

Также данным определением признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2      требование ООО «Эксперт-Система» по договорам потребительского кредита от 28.10.2014 № В-401ИП-14 и от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15 в общей сумме 5 071 669,54 руб., в том числе 4 000 000 руб. основного долга,                     960 726,03 руб. процентов за пользование кредитом и 110 943,51 руб. штрафов.

Определением суда от 27.12.2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора ООО «Эксперт-Система», которое заменено на ООО «Инвестиционная компания «Инвестор» с суммой требований в размере 17 819 045,72 руб., в том числе 12 747 376,18 руб. как обеспеченные залогом вышеуказанного имущества ФИО2

В рамках настоящего обособленного спора 24.09.2020 АО КБ «Северный кредит» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве путем  замены ООО ИК «Инвестор» на Банк.

В обоснование заявления Банк ссылался на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2019 по делу № А13-268/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, которым признана недействительной сделка погашения поручителем ООО «Эксперт-Система» обязательств по кредитному договору, заключенному между должником и Банком, а также применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Банка по кредитным договорам, заключенным с должником.

Определением от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, Банку отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым произвести процессуальное правопреемство с кредитора ООО «Инвестиционная компания «Инвестор» на Банк в реестре требований кредиторов должника. В обоснование жалобы Банк ссылается на то, что права требования Банка к должнику восстановлены вышеуказанными судебными актами, надлежащим кредитором по договору поручительства, кредитным договорам является Банк. В этой связи Банк считает, что Общество не могло передать по договору цессии права требования к должнику в пользу ООО «Инвестиционная компания «Инвестор».

В представленных возражениях на кассационную жалобу ООО «Инвестиционная компания «Инвестор» просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «ИК «Инвестор» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и заемщиками – ФИО2 и ФИО4 заключены договоры потребительского кредита от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, кредитный договор от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16, в обеспечение исполнения обязательств по которым было предоставлено, в том числе поручительство ООО «Эксперт-Система» (договоры поручительства от 02.05.2017 № В-401ИП/П1-17, № В-048ФЛО/П1-17, № В-155ФЛК/П1-17).

ООО «Эксперт-Система» платежным поручением от 30.11.2017 № 53 погасило в соответствии с условиями заключенных договоров поручительства кредиторскую задолженность ФИО2 по указанным кредитным договорам в общей сумме 17 819 045,72 руб.

К ООО «Эксперт-Система» на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права кредитора и залогодержателя по этим договорам, что послужило основанием для обращения Общества с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, которое было удовлетворено определением суда первой инстанции от 02.11.2018.

Права требования ООО «Эксперт-Система» в материальном правоотношении перешли к ООО «ИК «Инвестор» на основании договора уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, а в процессуальном правоотношении правопреемство состоялось на основании определения суда первой инстанции от 27.12.2018.

В рамках дела о банкротстве Банка (№ А13-268/2018) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок Банка, в том числе:

- банковской операции от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета Общества № 4070281020007000658, открытого в Банке, по погашению задолженности ФИО2 и ФИО4 перед должником по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, № В-155ФЛК-16 в общем размере 17 819 045,72 руб.;

- договора уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, заключенного между Обществом и ООО «ИК «Инвестор»,

также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО2 и ФИО4 перед АО КБ «Северный Кредит» по кредитным договорам от 28.10.2014                     № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15 и от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16; восстановления права требования по договорам об ипотеке.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2019 по делу № А13-268/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, удовлетворено требование конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок, в том числе корреспондирующих погашение кредитной задолженности должника и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Банка к заемщикам и поручителям по кредитным договорам и договорам поручительства, в восстановлении прав требований по договорам залога отказано.

При этом судами отказано в удовлетворении заявления Банка о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 по названному делу отменены определение от 30.12.2019 и постановление апелляционного суда от 23.03.2020 в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016 и дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 в удовлетворении заявления Банка в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016 отказано.

Полагая, что права требования Банка к должнику восстановлены, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что требования ООО «ИК «Инвестор» включены в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки прав требований, заключенного с ООО «Эксперт-Система», который не расторгнут и недействительным не признан, пришли к выводу, что по смыслу стать 48 АПК РФ и статьи 384 ГК РФ оснований для удовлетворения заявления Банка не имеется, поскольку перемены лица в обязательстве (правопреемства) не произошло.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования Банка, поскольку заявленные им основания – признание вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделки (платежа от 30.11.2017 на сумму 17 819 045,72 руб., совершенного платежным поручением № 53), которая послужила основанием для обращения Общества с настоящим заявлением в арбитражный суд, могло являться основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, а не для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на положения статьи 311 АПК РФ.

 Согласно статье 311 АПК РФ к основаниям пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам относятся новые и вновь открывшиеся обстоятельства.

 При этом согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

 Из материалов дела не следует, что Банк обращался в суд с заявлением    о пересмотре определений от 02.11.2018 и 27.12.2018 в порядке главы               37 АПК РФ.

         Ссылка подателя кассационной жалобы на правовую позицию   Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 15.06.2016             № 310-ЭС15-50(3), и разъяснения, содержащиеся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве» является несостоятельной, поскольку в указанных актах вывод суда касается случая установленной судом недействительности уступки права требования, которое отсутствует в настоящем деле.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

         Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А13-14437/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу АО КБ «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева