АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9731/22 

Екатеринбург

23 января 2023 г.

 Дело № А50-11326/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Савицкой К.А., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пермьстройкомплект» (далее – общество «Пермьстройкомплект», должник) ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022по делу № А50-11326/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округане явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие управляющий ФИО2, а также представители: общества с ограниченной ответственностью «Антикризисное агентство «Защита» - ФИО3 (доверенность от 07.11.2022) и общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» (далее – общество «Техноальянс», кредитор) - ФИО4 (доверенность от 30.03.2022).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2020 возбуждено производство по делу о признании общества «Пермьстройкомплект» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2020 в отношении общества «Пермьстройкомплект» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 

В арбитражный суд 27.04.2021 поступило заявление общества «Техноальянс» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника его требования в сумме 8 107 965 руб. 12 коп., в том числе: 7 854 123 руб. 59 коп. основного долга, 283 872 руб. 88 коп. неустойки.

Также от конкурсного управляющего 30.06.2021 поступило заявление о признании недействительными перечислений денежных средств со счетов должника на счета общества «Техноальянс» в размере 76 334 190 руб. 87 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества «Техноальянс» в конкурсную массу должника - 76 334 190 руб. 87 коп. 

Определением от 23.12.2021 указанные заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки и общества «Техноальянс» о включении его требованийв реестр объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Безопасность в промышленности» (далее – общество «Безопасность в промышленности»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022, требования общества «Техноальянс» в сумме 8 107 965 руб. 12 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 30.04.2022 и постановление от 26.10.2022 отменить, отказать во включении требований кредитора в реестр и признать недействительными спорные сделки, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что кредитор представил истребованные апелляционным судом в подтверждение наличия у него товара, якобы переданного должнику, документы частично, не представил путевые листы, документы, подтверждающие полномочия на принятие товара, документы по оплате, документооборот по складу, арифметический расчет, а по выписке по счету не указаны даты и суммы операций по расчетам с лицами, от которых кредитор получил реализованный должнику товар, документы представлялись частями перед заседаниями, и каждая их партия вызывала сомнения и противоречия, поскольку, в частности, такой крупный поставщик как общество с ограниченной ответственностью «Марчелло» (далее – общество «Марчелло») изначально не указывался, и есть основания полагать, что данное общество создано без цели реального существования, а кредитор представил не все документы по этому поставщику и по поставщику – обществу с ограниченной ответственностью «Антарес-Трейд» (далее - общество «Антарест-Трейд»), не раскрыл обстоятельства поставки с ними. Заявитель ссылается на то, что, как следует из анализа выписки по счету кредитора и подтверждается позицией налогового органа, основную часть  полученных от должника денежных средств кредитор перечислял физическим лицам как заработную плату, а в отчетности заработная плата сотрудников исчисляется в минимальном размере, что говорит об обналичивании денежных средств, но суды это не исследовали и не оценили, не учли, что за 2017 год выписки не представлены. Заявитель полагает, что по перевозкам с 23.03.2018 по 22.09.2018 на автомобиле принадлежащем кредитору не представлены путевые листы, а по перевозкам с 12.10.2017 по 22.03.2018 на автомобиле с прицепом, принадлежащих ФИО7 не представлены доказательства оплаты, что свидетельствует об отсутствии реальности перевозок, но суды эти доводы не оценили, хотя перевозки также опровергаются сведениями органов внутренних дел зафиксированными специальными техническими средствами автоматической фотовидеофиксации о маршрутах транспортных средств, не совпадающих с указанными в накладных. Заявитель указывает, что, хотя весь объем товара для общества «Техноальянс» прибывал по одному адресу, но общество «Техноальянс» забирало весь объем товара по иному адресу, а документы об отношении общества «Техноальянс» к соответствующему адресу не представлены, следовательно, реально спорный товар не перевозился, представленные в подтверждение перевозки документы являются фиктивными, а в отношении общества «Марчелло» таких документов нет и правоотношения кредитора по аренде складов не доказаны. Заявитель считает, что суды не учли, что должник, перечислив кредитору спорные денежные средства, реализацию товара на соответствующую сумму не производил, договорные отношения между должником и кредитором носили мнимый характер, и сведениями налогового органа подтверждается, что должник был подконтролен обществу «Техноальянс», являлся фирмой-однодневкой, не обладал фактической самостоятельностью, создан без цели ведения предпринимательской деятельности, не имеющей работников и имущества, расположенной не по адресу регистрации, не имеющей контрагентов и не несущей расходы для ведения финансово-хозяйственной деятельности, при этом обладавшей признаками технической организации, участвовавшей в налоговых схемах (в частности с обществом с ограниченной ответственностью «СК «Алтэко») для получения необоснованной налоговой экономии, но суды не учли эти обстоятельства, которые говорят о необоснованном выводе активов должника без встречного предоставления, с целью вреда кредиторам. Заявитель поясняет, что аффилированность должника и кредитора подтверждается сведениями налогового органа, которые учтены при принятии решений по делам № А75-22042/2019 и № А75-6646/2020, и данные обстоятельства подлежали оценке в совокупности с доводами о представлении интересов должника и кредитора в судах одним представителем, и о том, что у должника и общества «Техноальянс» отсутствуют собственные экземпляры товарно-транспортных накладных, а имеется общий пакет, и внешне безупречное оформление и «подгонка» документов свидетельствует о мнимости поставок. По мнению заявителя, неправомерны выводы судов со ссылкой на доводы ФИО6, заинтересованной с должником, которым противопоставлены представленные управляющим и налоговым органом документы, которая, как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.08.2022, поясняла, что не обладает информацией о деятельности должника, учредителем которого стала по просьбе ФИО5, фактически осуществлявшего в обществе хозяйственную деятельность, при этом кредитором не опровергнуты существенные сомнения в реальности сделки с должником, соответствующие доказательства не представлены, а представленные документы содержат дефекты, но суды это не учли, не установили наличие фактической возможности кредитора исполнить обязательства перед должником.

Общество «Техноальянс» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Пермьстройкомплект» (покупатель) и обществом «ТехноАльянс» (поставщик) подписан договор поставки от 20.07.2017 № 07/2017, по которому поставщик обязался поставить покупателю товар – металлоизделия, а покупатель обязался принять и оплатить товар, наименование, количество, стоимость которого определяется в спецификации к договору, при этом оплата товара производится на условиях 100% оплаты, перечисляемой в течение 30 календарных дней с момента выставления поставщиком счета на оплату (пункт 3.2 договора).

В соответствии со спецификацией от 12.07.2018 № 85, по универсальному передаточному документу от 16.07.2018 № 203 поставщиком покупателю поставлен товар на сумму 1 419 364 руб. 42 коп., товар покупателем принят, поставщиком покупателю 12.07.2018 выставлен счет на оплату на сумму 1 419 364 руб. 42 коп. и поскольку обязанность по уплате товара не исполнена, общество «ТехноАльянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности (сентябрь 2019 года).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2019 с общества «Пермьстройкомплект» в пользу общества «ТехноАльянс» взыскано 1 419 364 руб. 42 коп. основного долга, 283 872 руб. 88 коп. неустойки и 30032 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, по универсальным передаточным документам от 20.07.2018 № 222 и от 14.08.2018 № 211 поставщиком покупателю поставлен товар на сумму 2 533 276 руб. 68 коп. и 3 871 451 руб. 17 коп., соответственно.

Поскольку обязательства по оплате товара на общую сумму 7 824 090 руб. 27 коп. должником не исполнены, общество «ТехноАльянс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о включении в реестр.

Полагая, что перечисление денежных средств со счетов должника в пользу общества «ТехноАльянс» с 07.07.2017 по 17.12.2018 на общую сумму 76 334 190 руб. 87 коп. со ссылками на оплату по договору поставки от 20.07.2017 №07/2017 направлено на вывод денежных средств в отсутствие реальной поставки товара, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных сделок по перечислению денежных средств недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования кредитора, и, отказывая в признании сделок недействительными, суды исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, статьи 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве), и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и самого должника.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорные перечисления за период с 07.07.2017 по 17.12.2018 совершены в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (27.05.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, и, установив, что в материалы дела, помимо вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2019 о взыскании с должника в пользу кредитора долга по договору поставки, представлена первичная документация, подтверждающая наличие у должника обязательств по оплате поставленного обществом «ТехноАльянс» по договору от 20.07.2017 № 07/2017 товара – универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные и акт сверки взаимных расчетов, который также представлен в дело № А50-29212/2019, суды пришли к выводу, что названными материалами дела подтверждается, что оспариваемые перечисление денежных средств на счета общества «ТехноАльянс» осуществлены должником в счет оплаты за товар, поставленный по договору поставки от 20.07.2017 № 07/2017.

При этом судами по результатам исследования и оценки доказательств по делу учтено, что, как следует из анализа выписок по счетам должника, денежные средства на счета должника поступали, в том числе, от общества «Безопасность в промышленности», из пояснений которого следует, что в 2017-2018 годах между обществом «Безопасность в промышленности» и должником заключено 37 договоров на общую сумму 101 640 211 руб. 19 коп., по которым общество «Безопасность в промышленности» выступало в качестве заказчика, а должник - подрядчика, и предметом данных договоров являлись работы по анализу технической документации, расчетно-аналитические исследования опасных производственных объектов, оформление результатов технического диагностирования и обследования опасных производственных объектов, подготовка пакетов документов для регистрации в государственном реестре опасных производственных объектов и т.п., и все выполненные работы оплачены, при этом 79 140 211 руб. 19 коп. перечислены на счет должника, а 22 500 000 руб. оплачено векселями, что подтверждается имеющимися в деле документами и не опровергнуто управляющим, не оспаривающим сделки и взаимоотношения должника с обществом «Безопасность в промышленности».

Между тем, при изложенных обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что должник является фирмой однодневкой, а соответствующие доводы управляющего не соответствуют фактическим обстоятельствам и опровергаются материалами дела, ввиду чего отклонены судами, также принявшими во внимание пояснения общества «ТехноАльянс» о том, что до заключения договора поставки от 20.07.2017 № 07/2017 им была проведена проверка общества «Пермьстройкомплект», по результатам которой установлены обстоятельства ведения им деятельности с 2014 года, нахождение в 2017 году в составе членов Ассоциации саморегулируемой организации «Союз проектировщиков Прикамья» (решение суда по делу № А50-20869/2018 о взыскании членских взносов), и, кроме того, при проверке установлено, что по состоянию на 20.07.2017 общество должник участвовал в качестве ответчика только в двух судебных спорах и не имел неисполненных судебных актов, и указанные обстоятельства характеризовали общество «Пермьстройкомплект» как благонадежного партнера, пригодного для длительного сотрудничества.

Судами по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств также учтено, что, как следует из пояснений общества «ТехноАльянс», товар, который в последующем поставлялся должнику, был приобретен у общества «ПермьРемонтСтрой», общества «Марчелло», а также множества иных поставщиков, в том числе, общества «Антарест-Трейд», индивидуального предпринимателя ФИО8, обществ с ограниченной ответственностью «Завесапласт», «МТК Хардметалл», «Центр Автоматических трансмиссий», «Пермметалл», «Виктория», «Металлсоюз», «Политех» и др., и, в частности, в подтверждение реальности правоотношений по договору поставки обществом «ТехноАльянс» представлены доказательства приобретения товара у общества «ПермьРемонтСтрой» (все необходимые первичные документы, включая товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы с актами оказания услуг – работ, документы об оплате), аренды земельного участка со складскими помещениями у общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сириус БГ».

Позиция управляющего, критически относящегося к пояснениям ответчика о частичном приобретении товара у общества «Марчелло» ввиду отсутствия выписки по расчетному счету за 2017 год, подтверждающей оплату приобретенного товара безналичным путем, по результатам исследования и оценки представленных доказательств отклонена судами, поскольку оплата производилась наличными денежными средствами в связи с наличием решения налогового органа о приостановлении операций по расчетным счетам общества «Марчелло», что подтверждается сведениями из системы «Контур Фокус» представленными самим конкурсным управляющим, и при этом сведения о приобретении товара у общества «Марчелло» отражены в книге покупок-продаж за 4 квартал 2017 года, которая, вопреки ошибочным утверждениям конкурсного управляющего предоставлялась в налоговый орган.

При этом суды в данном случае исходили из того, что невозможность предоставления кредитором всего объема первичных документов, подтверждающих фактическую возможность осуществления в пользу должника поставки товара, объясняется истечением длительного времени (5 лет), и тем, что общество «ТехноАльянс», начавшее хозяйственную деятельность в 2016 году и осуществлявшее поставки товара не только должнику, но иным лицам, в частности, открытому акционерному обществу ПТЗ «Телта» (договоры 2017, 2018 года), обществу с ограниченной ответственностью «ЮниТек» (договор 2017 года), регулярно совершало покупку и поставку металлоизделий на крупные суммы, что соответствует видам его деятельности, указанным в ЕГРЮЛ и формирует его обычную хозяйственную деятельность.

Ссылки конкурсного управляющего на осуществление обществом «ТехноАльянс» поставок товара в пользу должника до заключения договора поставки от 01.07.2017 не приняты судами во внимание, поскольку не свидетельствуют об их мнимости, так как, согласно материалам дела, такие поставки осуществлялись по счетам-офертам в отсутствие рамочного договора поставки, что не воспрещается действующим законодательством.

Утверждение управляющего, что транспортными средствами, указанными кредитором, не осуществлялись перевозки товара по представленным обществом «ТехноАльянс» товарно-транспортным накладным, оценено апелляционным судом и по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств отклонено как не нашедшее подтверждения в судебном заседании апелляционного суда, поскольку информация органов внутренних дел содержит лишь точки видеофиксации автомобилей с довольно длительными временными промежутками, что не позволяет достоверно установить маршрут передвижения, при том, что, как указывалось ранее, должник являлся не единственным покупателем общества «ТехноАльянс», у которого имелись и иные покупатели, для осуществления поставок которым также требовалось использование грузовых автомобилей, а кроме того, такие две точки фиксации автомобилей общества «ТехноАльянс» в черте г. Перми или в его близи не позволяют исключить возможность передвижения автомобилей по иным выбранным водителями маршрутам, не совпадающим с маршрутами, составленными конкурсным управляющим, анализ точек видеофиксации не позволяет установить или опровергнуть маршруты отгрузки товара по адресам, указанным в товарно-транспортных накладных, а ввиду наличия значительных временных разрывов невозможно судить о маршрутах и времени их прохождения. Ввиду изложенного доводы управляющего о том, что данная информация опровергает реальность грузоперевозок по товарно-транспортным накладным, представленным кредитором, являются предположительными, документально не подтверждены.

Исходя из изложенных установленных судами конкретных обстоятельств настоящего дела, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, суды пришли к выводу, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии у общества «ТехноАльянс» возможности поставки должнику товара по договору от 01.07.2017 опровергаются материалами дела.

Кроме того, суды в данном случае исходили из того, что отсутствие у управляющего сведений о дальнейшей реализации должником приобретенного у общества «ТехноАльянс» товара не может опровергать реальность спорных правоотношений по поставке товара, так как в вину обществу «ТехноАльянс» не может быть поставлена непередача контролирующим должника лицом управляющему всего объема документов должника, к которому с момента передачи товара переходят права собственности на него и, соответственно, правовые основания для последующего отслеживания движения проданного должнику товара у продавца отсутствовали.

Судами также учтено, что, как следует из пояснений конкурсного управляющего, документы по поставке товара должнику от общества «ТехноАльянс» им получены от директора должника ФИО5, однако в связи с тем, что из представленных документов невозможно проследить судьбу товаров строительного назначения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об обязании ФИО5 передать товарно-материальные ценности, и в настоящей момент данный спор судом не рассмотрен.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все доказательства, приняв во внимание, что из материалов дела не усматривается, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, при этом основным видом деятельности должника являлось строительство жилых и нежилых зданий, поэтому приобретение металлоизделий осуществлялось должником на регулярной основе, и в рамках обычной хозяйственной деятельности должника совершена сделка с обществом «ТехноАльянс», поставлявшим ему товар, и доводы управляющего об ином не свидетельствуют, а представление интересов обоих обществ одним представителем само по себе не является доказательством их аффилированности, как и отсутствие возражений должника в ходе рассмотрения дела № А50-29212/2019 также не свидетельствует о дружественности кредиторской задолженности, при том, что требования общества «ТехноАльянс» о взыскании долга в указанном деле подтверждены первичной документацией, подписанными с двух сторон товарными накладными и актами сверки, ввиду чего должник не имел оснований для заявления возражений, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены между незаинтересованными лицами, при том, что доказательства иного, подтверждающие заинтересованность (аффилированность) обществ «ТехноАльянс» и «Пермьстройкомплект», в материалах дела отсутствуют.

Исходя из изложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт реальности спорных правоотношений по поставке товара должнику по договору от 20.07.2017 № 07/2017 незаинтересованным лицом, подтвердившим надлежащими и относимыми доказательствами возможность осуществления поставок товара в спорный период, исходя из отсутствия доказательств иного, свидетельствующих, что спорные сделки по перечислению денежных средств в пользу общества «ТехноАльянс» совершены без встречного предоставления и направлены на вывод активов должника в значительном размере, в отсутствие сведений о выгодоприобретателях спорных денежных средств, если таковые имеются, а также, учитывая, что общество «ТехноАльянс» обратилось за судебной защитой своих прав (в сентябре 2019 года) задолго до возбуждения настоящего дела о банкротстве должника и при этом не предпринимало попыток подачи заявления о признании должника банкротом, при том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов на общую сумму 3 228 000 руб. основного долга, и в рамках настоящего дела о банкротстве вступившими в законную силу судебными актами с ФИО5 в пользу должника взысканы убытки в размере 6 881 094 руб. 15 коп., и конкурсным управляющим оспариваются в судебном порядке сделки должника на сумму 4 000 000 руб., а также поданы управляющим и рассматриваются судами иски о взыскании в пользу должника убытков на сумму более 22 млн. руб., ввиду чего, не усмотрев в действиях общества «ТехноАльянс» признаков злоупотребления правом, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок по перечислению должником в пользу общества «ТехноАльянс» денежных средств на сумму 76 334 190 руб. 87 коп. недействительными, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, суды отказали в удовлетворении требований управляющего. 

Учитывая изложенное, отказав в признании недействительными платежей за товар, поставленный по договору от 20.07.2017 № 07/2017, и, признав реальными лежащие в основе заявленного требования отношения, проверив обоснованность требований кредитора, основанных на указанном договоре поставки, и, установив, что имеющимися в деле первичной документацией и вступившим в законную силу судебным актом подтвержден факт поставки товара по договору на сумму 7 824 092 руб. 27 коп., а доказательства иного не представлены, и, учитывая, что решением суда от 25.11.2019 по делу № А50-29212/2019, помимо основного долга, с должника взыскано 283 872 руб. 88 коп. неустойки и 30032 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также, исходя из того, что наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором в размере 8 107 965 руб. 12 коп. подтверждено надлежащими и достоверными доказательствами, в то время как доказательства погашения долга или наличия у должника долга по договору поставки с обществом «ТехноАльянс» в меньшем размере в деле отсутствуют, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела обоснованности требования общества «Техноальянс» в сумме 8 107 965 руб. 12 коп. и включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия а данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными и доказанности наличия оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. 

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022 по делу № А50-11326/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по тому же делу отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022 по делу№ А50-11326/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пермьстройкомплект» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.А. Оденцова 

СудьиК.А. Савицкая 

В.Ю. Калугин