АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-17025/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  23 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Триля А.В.

судей							Сириной В.В.

								Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Вагонная Ремонтная Компания «Ерунаково» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.10.2016 (судья Филатов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (судьи: Терехина И.И., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу № А27-17025/2016 по иску закрытого акционерного общества Вагонная Ремонтная Компания «Ерунаково» к акционерному обществу «Промышленно-инвестиционная компания» о взыскании 4 996 237,95 руб.

Суд установил:

Закрытое акционерное общество Вагонная Ремонтная Компания «Ерунаково» (г. Новосибирск, ул. Демакова, д. 30, ОГРН 1115476152868, ИНН 5402545211, далее – ЗАО ВРК «Ерунаково», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу «Промышленно-инвестиционная компания» (г. Кемерово, ул. Терешковой, д. 18, оф. 602, ОГРН 1024200677797, ИНН 4205017771, далее – АО «Промышленно-инвестиционная компания», ответчик) о взыскании 4 996 237,95 руб. суммы выкупного платежа, уплаченной в составе лизинговых платежей по договору лизинга №50-08/Л от 26.06.2008. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.10.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО ВРК «Ерунаково», указывая на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, суды не определили правовой интерес истца в рамках данного судебного разбирательства; судами не принято во внимание, что его интерес заключался в оспаривании зачета взаимных требований (уведомлении от 23.10.2013№ 497), признании его не повлекшим правового эффекта и, как следствие, взыскании части выкупной стоимости. 

Считает, что суд изменил предмет исковых требований и фактически рассмотрел спор о повторном соотнесении встречных предоставлений сторон по договору лизинга, тогда как требования ЗАО ВРК «Ерунаково» были о признании зачета встречных однородных требований от 22.10.2013№ 497  не повлекшим правового эффекта

Кроме того, ЗАО ВРК «Ерунаково» указывает, что при разрешении настоящего спора, судами не принята во внимание правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенная в постановлении от 07.02.2012 № 12990/11, а также не применены подлежащие применению положения статей 153, 155, 156, 310 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 26.06.2008 между АО «Промышленно-инвестиционная компания» (лизингодатель) и ООО «Кузбасс-Энерго Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 50-08/Л, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество – железнодорожные полувагоны с глухим кузовом (глухим полом и глухими торцевыми стенами) для перевозки сыпучих, крупнокусковых, штучных и других грузов, не требующих защиты от атмосферных осадков, модели 12-4102, исполнение 1, производства ОАО «Днепровагонмаш», Украина, г. Днепродзержинск, изготавливаемые по ТУ У3.06.05669819|111-99 (пятьдесят штук), у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1).

Имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 81 месяц, начиная с подписания акта приема-передачи имущества от лизингодателя к лизингополучателю (п. 3.1).

Общая сумма настоящего договора составляет 311 084 440, 35 руб. (п. 7.1 в редакции дополнительного соглашения  от 01.08.2013 № 6).

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что оплата оказываемых услуг осуществляется по графику, указанному в приложении № 2 к договору, начинается с августа 2008 года и производится лизингополучателем в срок не позднее 15-го числа расчетного месяца.

Действие договора прекращается по истечении срока договора в случае полного исполнения сторонами своих обязательств или в случае его расторжения. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда, если требование о расторжении заявляет одна из сторон, а также по основаниям, предусмотренным настоящим договором (п. 10.1 - 10.2).

В качестве приложений к договору лизинга стороны подписали график уплаты лизинговых платежей (приложение № 2 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013 № 6) и график начисления лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете) (приложение № 3 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013 № 6), в которых итоговые суммы начисления и оплаты тождественны.

04.09.2013 между ООО «Кузбасс-ЭнергоТранс» (лизингополучатель), ЗАО «Вагонная Ремонтная Компания «Ерунаково» (новый лизингополучатель) и ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» (лизингодатель) заключен договор перенайма по договору лизинга от 26.06.2008 № 50-08/Л, согласно которому лизингополучатель с согласия лизингодателя уступает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права и обязанности, принадлежащие лизингополучателю в отношении объекта лизинга по договору лизинга № 50-08/Л, действующему в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2009, от 01.07.2009, соглашения № б/н от 01.10.2009, дополнительных соглашений от 01.02.2010, от 19.03.2012, от 09.08.2012, от 01.08.2013, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем (п. 1.1). 04.09.2013 составлен акт приема - передачи имущества.

В дальнейшем истец и ответчик подписали соглашение о расторжении договора лизинга от 01.10.2013 (л.д. 38 т. 1), по условиям которого:

- стороны договорились расторгнуть договор лизинга по обоюдному согласию с 01.10.2013 (п. 1);

- на дату расторжения договора лизинга лизингополучатель имеет задолженность перед лизингодателем по графику уплаты лизинговых платежей за период с июля 2013 года (частично) по сентябрь 2013 года в размере 5 160 015,56 руб., на момент заключения настоящего соглашения, задолженность по оплате неустойки и/или иных штрафных санкций отсутствует (п. 2);

- задолженность, указанная в пункте 2 настоящего соглашения, погашается в полном объеме путем зачета встречных требований лизингополучателя к лизингодателю в аналогичном размере по возврату выкупной стоимости, уплаченной в составе лизинговых платежей, возникших в связи с расторжением договора лизинга. После подписания настоящего соглашения обязательства лизингополучателя по гашению задолженности, указанной в п. 2 настоящего соглашения считаются исполненными. Все обязательства по уплате неустойки и/или иных штрафных санкций, которые могут возникнуть у сторон договора лизинга в будущем, прекращаются с момента подписания настоящего соглашения (п. п. 3 - 5);

- в срок до 05.10.2013 включительно лизингополучатель обязан передать (возвратить) лизингодателю по акту приема-передачи железнодорожные полувагоны в том состоянии, в котором он их получил с учетом нормального (естественного) износа (п. 6).

На основании акта приема-передачи от 01.10.2013 к договору лизинга от 26.06.2008 № 50-08/Л ЗАО ВРК «Ерунаково» возвратило ответчику лизинговое имущество в виде железнодорожных полувагонов с глухим кузовом модели 12-4102 (л.д. 34 т. 1). На момент передачи лизингового имущества у лизингодателя какие-либо претензии по количеству, качеству и комплектности переданного имущества отсутствовали (п. 4 акта приема-передачи от 01.10.2013).

После расторжения договора лизинга от 26.06.2008 № 50-08/Л и возврата предмета лизинга, ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» направило в адрес истца уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 4 996 237,95 руб. (л.д. 39-40 т. 1).

Полагая, что в соглашении от 01.10.2013 сторонами урегулированы не все последствия расторжения договора лизинга, в том числе, относительно размера уплаченного в составе лизинговых платежей выкупного платежа на момент расторжения договора и у ответчика имеется неисполненное обязательство по возврату части выкупной стоимости, которое признано ответчиком в его уведомлениях о проведении зачета от 22.11.2013 № 497, от 07.02.2014 № 69, от 10.04.2014 № 189, ЗАО ВРК «Ерунаково» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исходя из части 1 статьи 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Статьей 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами  понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ предусмотрена возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17), расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Следовательно, установление сальдо встречных обязательств связано с самим фактом расторжения договора лизинга вне зависимости от причин и оснований расторжения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А27-6042/2014, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установлено, что соглашением о расторжении договора № 50-08/Л стороны завершили правоотношения по договору лизинга с урегулированием всех взаимных претензий.

Соглашение от 01.10.2013 о расторжении договора лизинга содержит в себе условие о договоренности расторгнуть договор по взаимному согласию. Поскольку обязанность по возврату выкупной стоимости у лизингодателя возникает после расторжения договора лизинга, а в соглашении от 01.10.2013 о расторжении договора лизинга определен размер такой задолженности и порядок ее возврата, стороны определили, на чьей стороне завершающая обязанность, урегулировав таким образом правовые последствия расторжения договора лизинга, что соответствует разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ№17.

Суд по упомянутому делу, исходя из условий данного соглашения, учитывая положения статьи 421 Гражданского кодекса РФ, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пришел к выводу, что обязательства по договору сторонами исполнены, поскольку имущественные последствия расторжения договора лизинга сторонами урегулированы, сделки в виде соглашения о расторжении договора и проведении зачета не оспорены и не признаны недействительными (Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2016 № 304-ЭС14-1985).

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу №А27-6042/2014 обстоятельства (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для взыскания с АО «ПромИнвест» 4 996 237,95 руб. суммы выкупного платежа, уплаченной в составе лизинговых платежей по договору лизинга т 26.06.2008 №50-08/Л, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявленных ЗАО ВРК «Ерунаково» требований.

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы ЗАО ВРК «Ерунаково», изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы, повторяют его позицию по делу, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.10.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу № А27-17025/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					А.В. Триль

Судьи									В.В. Сирина

										С.И. Шуйская