АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-10448/2021

08 декабря 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы вэб-конференции дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, 248000, г. Калуга, ОГРНИП 3174027000576600, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Парк «Калуга», 248035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (248000, г. Калуга, ОГРНИП 317402700052122, ИНН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники» (248035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственного бюджетного учреждения Калужской области «Дирекция парков» (248018, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 315402800001327, ИНН 

<

***>), государственного учреждения - Отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Калужской области (248003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5,

о расторжении договора аренды и передаче нежилых помещений,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО6 по доверенности от 26.09.2023 сроком действия на 1 год, 

от первого ответчика – представителя ФИО7 на основании доверенности от 06.04.2021 сроком действия на 3 года,

от второго ответчика - представителя ФИО8 по доверенности от 22.06.2023 сроком действия на 1 год,

от ФИО5 – представителя по доверенности ФИО8 по доверенности от 13.04.2021 сроком действия на три года,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Парк «Калуга» о признании договора аренды № 8 от 01.11.2017 расторгнутым с 01.10.2021, а также об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, освободить нежилые помещения с кадастровыми номером 40:26:000167:1516, 40:26:000167:1517, расположенные по адресу: 

<

...> и 

<

...> и передать их в порядке, установленном договором аренды от 01.11.2017 № 8.

Определениями суда от 04.05.2022, 22.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники», индивидуального предпринимателя ФИО3, ГБУ КО «Дирекция парков», ИП ФИО4, государственное учреждение - Отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Калужской области.

14.06.2022 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому из представленных истцами пояснений и имеющихся в деле доказательств следует, что ответчик ни разу не допустил не внесение арендной платы более двух раз подряд (т.е. три и более раза) по истечении установленного договором срока платежа. Стороной истца не представлено доказательств того, что описанные в исковом заявлении нарушения сроков оплаты арендной платы нанесли ущерб, который повлек возможность лишения того, на что сторона вправе была рассчитывать при заключении договора аренды. Так, арендная плата получена арендодателями в полном объеме, уменьшения суммы аренды не произошло. Сторонами также не представлено доказательств того, что они понесли какие-либо убытки в связи с несвоевременным внесением арендных платежей. В соответствии с п. 29 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Кодекса). Однако, истцы соответствующих действий не предприняли.

Решение о расторжении договора должно быть принято всеми участниками общей долевой собственности. Однако, ИП ФИО3 не предъявлял к ООО «СМАРТ ПАРК «КАЛУГА» каких-либо претензий, связанных с якобы несвоевременной оплатой арендной платы по договору, в том числе не направлял уведомлений о расторжении договора. Из вышеизложенного следует, что истцы, направляя ответчику уведомление о расторжении договора без учета мнения третьего лица вышли за пределы своих полномочий, предусмотренных частью 1 статьи 246 ГК РФ. На момент подачи искового заявления у ООО «СМАРТ ПАРК «КАЛУГА» полностью отсутствовала задолженность по договору. В период с сентября 2021 года и до настоящего момента ООО «СМАРТ ПАРК «КАЛУГА» осуществляет оплату арендной платы в полном соответствии с условиями договора.

16.06.2022 от ИП ФИО3 поступили пояснения, указал, что не все арендодатели заявили о расторжении договора, истцами не соблюден досудебный порядок о необходимости исполнения обязательства, нарушение прав арендодателей отсутствует.

13.07.2022 от ИП ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истцами не указано ни одного периода, когда бы ответчик допустил невнесение арендной платы более двух раз подряд; решение о расторжении договора принято не всеми собственниками.

13.07.2022 от ГБУ КО «Дирекция парков» также поступил отзыв на исковое заявление, подтвердил наличие субарендных отношений с ответчиком, выразил намерение продлить их срок действия.

Определением от 26.09.2022 суд принял уточнения заявленных исковых требований, в соответствии с которым истцы изменили основание иска, просили расторгнуть договор аренды № 8 от 01.11.2017 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

14.10.2022 от ответчика поступил отзыв на уточненной исковое заявление, в котором указано на то, что истец не образуют сторону договора и не могут заявлять о его расторжении.

14.10.2022 от ИП ФИО3 поступил отзыв на уточненное исковое заявление, в котором указано на отсутствие доказательств, подтверждающих существенное изменение обстоятельств, их которых стороны исходили при заключении договора.

Определением от 03.04.2023 индивидуальный предприниматель ФИО3 был привлечен к участию деле в качестве соответчика. 

29.06.2023 от ИП ФИО9 и ИП ФИО10 поступило заявление об отказе от исковых требований.

Определением от 02.10.2023 принят отказ индивидуального предпринимателя ФИО9 и индивидуального предпринимателя ФИО10 от иска. Производство по делу №А23-10448/2021 в указанной части прекращено.

Третьи лица (кроме ФИО5) своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Представитель истца (ИП ФИО2) поддержал заявленные исковые требования в полном объеме; указал, что ИП ФИО3 нарушает права истца, поскольку настаивает на сохранении невыгодного для стороны арендодателя договора аренды, единолично определяя судьбу помещения, на стороне ИП ФИО3 имеет место злоупотребление правом, ИП ФИО3 сдает помещения в субаренду, следовательно, получает значительный доход от использования помещения. Отметил, что  в случае сохранения договора аренды до даты окончания срока аренды  - до 01.11.2027, истец предоставляет принадлежащее ему имущество на невыгодных для себя  условиях и несет ущерб в виде разницы между определенной договором арендной платой и сложившимся на рынке недвижимости уровнем арендных платежей. 

Представители ответчиков и третьего лица не признали заявленные исковые требования на основании доводов отзывов. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам. 

01 ноября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО10, индивидуальным предпринимателем ФИО9, индивидуальным предпринимателем ФИО2, индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодатели) и ООО «Смарт Парк «Калуга» (арендатор, прежнее наименование - ООО «Индустриальный парк «Грабцево») был заключен договора аренды № 8 нежилого помещения (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатели предоставляют арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 6 595,4 кв.м., кадастровый номер 40:26:000167:1329, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 4, этаж № 5, цокольный этаж № 1, технический этаж № 6, расположенное по адресу: 

<

...>.

Каждому арендодателю на момент заключения договора аренды принадлежало по 1/4 доли в праве обще долевой собственности на передаваемое в аренду помещение.

31.10.2019 нежилое помещение № 8 с кадастровым номером 40:26:000167:1329 как объект недвижимости было снято с кадастрового учета в связи с образованием из него двух помещений: нежилого помещения № 9 площадью 4 349,7 кв.м. с кадастровым номером 40:26:000167:1516, и нежилого помещения № 8 площадью 2 361,8 кв.м. с кадастровым номером 40:26:000167:1517.

Таким образом, на основании договора аренды № 8 от 01.11.2017 у арендатора ООО «Смарт Парк Калуга» во временном пользовании находятся помещения с кадастровыми номерами 40:26:000167:1516 и 40:26:000167:1517, расположенных по адресу: 

<

...> и 8 соответственно.

Пунктом 3.1 договора установлен размер арендной платы - 25 000 рублей в месяц в целом, по 6 250 рублей каждому арендодателю, без учета коммунальных платежей. 

Согласно п. 4.1 договора срок аренды устанавливается с 01.11.2017 по 01.11.2027.

В соответствии с пунктом 3.2 договора пересмотр размера арендной платы возможен только по соглашению сторон в случае изменения факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость помещения. 

Пунктом 2.2.8 договора арендатору предоставлено право передавать помещения в субаренду, которое арендатор реализует, передает части помещений в пользование третьим лицам.

На момент заключения договора участником арендатора был ФИО11, являющийся отцом ФИО10 и дедушкой остальных арендодателей. 

14 января 2019 года единственным участником арендатора стал ФИО3 (второй ответчик), который одновременно является одним из арендодателей по договору аренды.

15 августа 2022 года ФИО10, ФИО9, ФИО2 направили в адрес арендатора уведомление об увеличении арендной платы до 2 374 344 рублей в месяц в целом (по 593 586 рублей каждому арендодателю) и соответствующее дополнительное соглашение к договору аренды. 

Арендатор, в лице генерального директора ФИО3, отказал в рассмотрении указанного предложения. Одновременно ИП ФИО3, как арендодатель, также отказался от подписания дополнительного соглашения о повышении размера арендной платы.

В 2023 году ФИО10, ФИО9 передали свои доли в праве собственности на помещение сначала ФИО5 (матери ФИО3), которая затем подарила указанные доли ФИО3 

Таким образом, на настоящий момент собственниками спорных помещений являются второй ответчик - ФИО3 (3/4 доли в праве собственности) и истец - ФИО2 (1/4 доля в праве собственности).

Истец, ссылаясь на то, что в настоящее время договор аренды действует на крайне невыгодных условиях для стороны арендодателя, один из арендодателей фактически является и арендатором (его аффилированным лицом), который не заинтересован в изменении условий договора аренды, и сохранение договора аренды в действующей редакции приводит к нарушению баланса интересов сторон настолько, что для истца наступают отрицательные последствия, истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора аренды и передачи своего имущества в пользование третьим лицам, так как текущая рыночная стоимость арендной платы за пользование помещениями значительно выше (более чем в 80 раз) арендных платежей, предусмотренных спорным договором, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу ст. 606, 611 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

С учетом содержания положений статьи 451 ГК РФ в качестве юридически значимых обстоятельств следует определить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения. 

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к ответчикам о досрочном расторжении договора аренды, по мнению истца, являются, существенно изменившаяся в стране экономическая ситуация в связи с началом в 2022 году специальной военной операции (СВО) и введением в отношении Российской Федерации санкций недружественными странами, а также тот факт, что смена участников арендатора привела к полному контролю ФИО3 над обеими сторонами договора аренды, который в свою очередь препятствует любым попыткам со стороны другого арендодателя (истца) изменить договор аренды в пользу арендодателя и привести размер арендной платы в соответствие с рыночными условиями.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 ГК РФ, в силу следующего.

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что истец не мог не учитывать при заключении договора аренды. При должной степени осмотрительности истец, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ, истец не включил в договор, в том числе путем дополнительного соглашения, условие о досрочном расторжении договора по требованию арендодателя в связи с изменением экономической ситуации в стране.

Согласно пункту 4.5 договора он может быть расторгнут в силу форс-мажорных (непреодолимых) обстоятельств.

В соответствии с п. 6.1 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть и предотвратить.

Таким образом, введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды; риск негативных последствий для истца в результате таких санкций не может быть возложен на арендатора.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10 выражена правовая позиция о том, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Смена участников арендатора, которая привела к контролю ФИО3 над обеими сторонами договора аренды, также не является основанием для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Гражданским законодательством сторонам договора предоставлена свобода на определение по своему усмотрению условий договора, кроме тех случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ). В том числе допускается, что договором может быть предусмотрено одностороннее изменение стороной, в частности арендодателем, цены оказываемых услуг (п. 1 ст. 424, п. 2 ст. 424 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.2 договора арендная плата может быть пересмотрена по соглашению сторон в случае изменения факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость помещения.

Таким образом, изменение размера арендной платы возможно лишь с учетом волеизъявления арендатора. Принимая во внимание отсутствие такого волеизъявления, суд не находит оснований для расторжения договора аренды.

Тот факт, что истец из-за изменения обстоятельств теряет шанс заработать больше, чем он планировал, не является заслуживающим уважения поводом для расторжения договора аренды.

Стоит также отметить, что стороной истца не представлено доказательств того, что в случае, если бы учредителем арендатора являлось другое лицо, то договор аренды в обязательном порядке подлежал бы изменению. Сособственники, заключая спорный договор, могли бы предусмотреть право на одностороннее изменение его условий в части размера арендной платы, либо могли бы заключать договор аренды на более короткий срок, а не на 10 лет, как это предусмотрено п. 4.1 договора.

Кроме того, вызывает сомнения довод истца о том, что им не могла быть предвидена ситуация, при которой участником арендатора станет ФИО3

Так, на момент заключения договора участником арендатора был ФИО11, являющийся отцом ФИО10 и дедушкой остальных арендодателей.

Бывшие долевые сособственники всех нежилых помещений в нежилом здании, расположенном по адресу Калуга, ул. Грабцевское шоссе, д.73 являются членами одной семьи, ФИО10 - отец сособственника ФИО9, а мама сособственников ФИО2 и ФИО3 - ФИО12 является родной сестрой ФИО10

Таким образом, с учетом родственных отношений между арендодателями, а также участника арендатора, истцы вполне могли предположить, что следующим участником арендатора мог бы являться кто-то из них.

Довод истца о злоупотреблении ответчиками правом судом отклоняется, поскольку реализация предоставленного договором права на отказ от изменения условий договора злоупотреблением признаваться не может.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 ГК РФ не имеется.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, исковые требования в части освобождения нежилых помещений и передаче их в порядке, установленном договором аренды от 01.11.2017 № 8, удовлетворению также не подлежат. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова