ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-7490/2019

г. Киров

27 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков – ФИО3 ФИО4: ФИО5 по доверенностям №37АА 1313345 от 10.06.2019 и № 77АГ 2029043 от 07.08.2019;

от третьего лица – АО «КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО6 по доверенности № 77АГ 2217277 от 21.08.2019.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.01.2020 по делу № А17-7490/2019

по иску ФИО7, ФИО8, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ФИО3, ФИО4, ФИО10

о взыскании солидарно денежных средств,

третьи лица: акционерное общество «Коммерческий банк «Иваново» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); акционерное общество "Специализированный регистратор "Компас" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Жилищная компания», открытое акционерное общество «Пансионат «Весна» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО10 (далее – ответчики) о взыскании солидарно неосновательно удерживаемых солидарными ответчиками денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в сумме 2 475 019 рублей 80 копеек.

Определением от 22.08.2019 Арбитражный суд города Москвы передал дело, возбужденное по вышеуказанному заявлению, по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области, пришёл к выводу об исключительной подсудности спора - по месту нахождения общества-эмитента акций.

Определением суда от 09.09.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Ивановской области, предварительное судебное заседание назначено на 15.10.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коммерческий банк «Иваново» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов» (далее – АО «КБ Иваново»).

В судебном заседании истцы представили заявление об уточнении исковых требований, просили взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4, ФИО10 неосновательно удерживаемых солидарными ответчиками денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки (т.1, л.д. 141-147).

Определением суда от 19.11.2019 судебное разбирательство отложено на 16.12.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (в настоящее время – акционерное общество «Специализированный регистратор «КОМПАС» (т.2, л.д. 2-32).

В судебном заседании истцы представили заявление о прекращении производства в отношении соистца ООО «Жилищная компания» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ и об уточнении исковых требований (т.2, л.д.68-69).

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что соистец ООО «Жилищная компания» исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, суд пришел к выводу о прекращении производства по делу в отношении указанного лица на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом частичного прекращения производства по делу и уточнения исковых требований от 15.01.2020 суд признал подлежащим рассмотрению дело по иску о взыскании с ФИО3, ФИО4, ФИО10 солидарно денежные средства в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в пользу ФИО7, ФИО8, ФИО9, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 22.01.2020 в удовлетворении требований отказано.

Истцы с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить, исковое заявление удовлетворить.

Заявители жалобы не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства по первому этапу договора прекращены исполнением; что на стороне ответчиков отсутствует обязательство солидарного характера; что ФИО10 и ФИО4 являются ненадлежащими ответчиками; о прекращении договора лишь в части исполнения обязательства по передаче 90,1 процента акций банка.

Подробно доводы заявителя с отражением правовой позиции по указанным выше вопросам приведены в тексте апелляционной жалобы.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, с решением суда согласны.

Представитель ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо АО "Специализированный регистратор "Компас" не представили отзыв.

Истцы явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ходатайство истцов (в лице представителя по доверенности адвоката Робарчук А.А., проживающего на территории Московской области) от 25.05.2020 об отложении судебного разбирательства в заседании, назначенном на 26.05.2020, отклонено апелляционным судом; апелляционный суд исходит из того, что вопреки требованиям частей 4, 5 статьи 158 АПК РФ в ходатайстве представителя отсутствует достаточное обоснование того, что явка представителей истцов является невозможной вследствие конкретных и обязательных для истцов и их представителей ограничительных мер.

При этом апелляционный суд учитывает, что заявляя о необходимости личной явки представителей в судебное заседание, представитель не предпринял мер по обеспечению удаленного участия в  судебном заседании; в период после принятия апелляционной жалобы к производству со стороны истца не были представлены какие-либо ходатайства или дополнения, касающиеся существа спора и дополняющие позицию по апелляционной жалобе; явка представителей сторон не была признана судом обязательной.

Отложение судебного разбирательства при отсутствии к тому достаточных оснований (статья 158 АПК РФ) не соответствует задачам арбитражного судопроизводства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истцов.

Законность Решение Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 23.11.2004 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Коммерческий банк «Иваново» зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Держателем реестра акционеров АО «КБ Иваново» является АО «Специализированный регистратор «КОМПАС».

Согласно предоставленной регистратором информации из реестра зарегистрированных лиц, на 31.12.2018 банком выпущено в обращение 142 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, номер государственной регистрации 10101763В (т.2, л.д. 34).

На 31.12.2018 акционерами АО «КБ Иваново» являлись ФИО3 с долей 12,75% акций (18 170 акций), ФИО4 с долей 7,05% акций (10 045 акций) и ФИО10 с долей 80,20% (114 285 акций), всего 100% (142 500 акций).

11.01.2019 ФИО3, ФИО4, ФИО10 (продавцы) и ФИО8, ФИО9, ФИО7, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» (покупатели) подписали протокол о намерениях заключить договор купли-продажи акций и совершении иных действий, которым согласовали, что стороны обязуются в срок не позднее 11.01.2019 заключить договор купли-продажи акций акционерного коммерческого банка «Иваново», предметом которого будут обязательства каждого из продавцов произвести отчуждение принадлежащих им акций в согласованном порядке и обязательства каждого из покупателей принять и оплатить акции за согласованную цену (пункт 1.1 протокола) (т.2, л.д. 89-90).

Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждение акций банка продавцами покупателям будет осуществляться поэтапно (пункт 1.2 протокола).

После заключения договора купли-продажи акций банка покупатели намерены провести безвозмездное финансирование и обеспечить проведение необходимых мероприятий, направленных на увеличение капитализации банка, в том числе направление в Банк России в течение трех дней с момента передачи покупателям акций банка по первому этапу письма по форме, прилагаемой к протоколу на одном листе (пункт 1.3 протокола).

11.01.2019 между ФИО3 (акционер, продавец-1), ФИО4 (акционер, продавец-2), Тейлором Ч.Х. (акционер, продавец-3) (продавцы) и ФИО8 (покупатель-1), ФИО7 (покупатель-2), ООО «Жилищная компания» (покупатель-3), ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4), ФИО9 (покупатель-5) (покупатели) заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Коммерческий банк «Иваново» (банк), по условиям которого продавцы продают покупателям в объеме и сроки, предусмотренные договором, обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества коммерческий  банк «Иваново» (государственный регистрационный номер выпуска акций: 10101763В от 10.03.2005), а покупатели обязуются оплатить стоимость акций в соответствии с условиями договора (пункт 1.1. договора) (т.1, л.д. 10-14)

Переход права собственности на акции осуществляется путем подписания продавцами передаточных распоряжений на отчуждение акций банка для внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров (пункт 1.1.1 договора).

Продавцу-1 принадлежит 18 170 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 12,75% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.2. договора).

Продавцу-2 принадлежит 10 045 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 7,05% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.3. договора).

Продавцу-3 принадлежит 114 285 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 80,2% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.4. договора).

Общий размер отчуждаемых по договору продавцами акций составляет 142 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КБ Иваново» номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, что суммарно составляет 100% в уставном капитале АО «КБ Иваново» (пункт 1.5. договора).

В результате исполнения сторонами условий договора покупатель-1 приобретает 3 705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,6% доли в уставном капитале банка; покупатель-2 приобретает 67 901 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 47,65% доли в уставном капитале банка; покупатель-3 приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-4 приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-5 приобретает 64 196 обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 45,05% доли в уставном капитале банка (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны пришли к соглашению о том, что отчуждение акций АО «КБ Иваново» продавцами покупателям будет осуществляться поэтапно, в следующем порядке.

Продавец-1 обязуется в срок не позднее 11.01.2019 подписать передаточные распоряжения на отчуждение акций банка у регистратора банка в пользу покупателей-1,2,3,4 в общем объеме 14 108 обыкновенных бездокументарных именных акций, что составляет 9,90% доли в уставном капитале АО «КБ «Иваново», а именно: по 3705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,60% доли в уставном капитале банка в пользу каждого покупателя-1 и покупателя-2, а всего 7410 штук обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 5,20% доли в уставном капитале банка; по 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка в пользу каждого покупателя-3 и покупателя-4, а всего 6 698 штук обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 4,70% уставного капитала банка (пункт 2.2.1 договора).

Согласно пункту 2.2.2 договора продавцы обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателями-2 и 5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателей-2 и 5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка (по 64 196 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 45,05% доли в уставном капитале банка каждому покупателю-2 и покупателю-5).

Покупатели-2 и 5 обязуются в срок, не позднее 35 календарных дней с даты заключения договора обратиться в уполномоченное структурное подразделение Банка России с ходатайством о получении предварительного согласия Банка России на приобретение 128 392 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка в соответствии с требованиями действующего законодательства (пункт 2.2.2.1 договора).

Стороны пришли к соглашению о том, что общая стоимость отчуждаемых 142 500 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново» в соответствии с договором составляет 25 000 200 рублей, цена одной акции составляет 175 рублей 44 копейки (пункт 3.1. договора).

Стоимость 14 108 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 9,90% доли в уставном капитале банка, составляет 2 475 019 рублей 80 копеек, в том числе: стоимость 3705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка, составляет 650 005 рублей 20 копеек; стоимость 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка, составляет 587 504 рубля 70 копеек (пункт 3.1.1. договора).

Стоимость 128 392 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 90,10% доли в уставном капитале банка, составляет 22 525 180 рублей 20 копеек (пункт 3.1.2 договора).

Стоимость акций, указанных в пункте 2.2.1 договора, покупатели-1,2,3,4 обязуются оплатить продавцу-1 в день заключения настоящего договора путем передачи наличных денежных средств или путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца-1 (пункт 3.2 договора).

Стоимость акций, указанных в пункте 2.2.2 договора, покупатели-2 и 5 обязуются оплатить продавцам в день подписания продавцами передаточных распоряжений в пользу покупателей-2 и 5 в результате которых покупателям-2 и 5 перейдут права требования на 128 392 штуки обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 90,10% доли в уставном капитале банка путем передачи наличных денежных средств или путем перечисления денежных средств на банковские счета продавцов (пункт 3.3. договора).

Согласно пункту 3.3.1 договора покупатели-2 и 5 освобождаются от обязанности приобретения и оплаты стоимости акций, указанных в пункте 2.2.2. договора, в случаях возникновения обстоятельств непреодолимой силы, а также, в том числе, в случае не получения покупателями-2 и 5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», указанных в пункте 3.1.2. договора, а также в случае отзыва у АО «КБ Иваново» Банком России лицензии на осуществление банковских операций в соответствии с действующим законодательством, в период получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», в том числе на момент возникновения оснований для подписания передаточных распоряжений.

Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению всех сторон (пункт 4.2. договора).

Односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.3.1 договора (пункт 4.3. договора).

Во исполнение заключенного договора ФИО8 (покупатель-1) по расписке от 11.01.2019 передал ФИО3 денежные средства в сумме 650005 рублей 20 копеек в счет оплаты 3705 обыкновенных именных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 17-18).

ФИО7 (покупатель-2) по расписке от 11.01.2019 передал ФИО3 денежные средства в сумме 650005 рублей 20 копеек в счет оплаты 3705 обыкновенных именных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 15-16).

ООО «Жилищная компания» (покупатель-3) по расходному кассовому ордеру №1 от 11.01.2019 передало ФИО3 денежные средства в сумме 587 504 рубля в счет оплаты 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 28).

ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4) по расходному кассовому ордеру №1 от 11.01.2019 передало ФИО3 денежные средства в сумме 587 504 рубля в счет оплаты 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 27).

Таким образом, ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» (покупатели-1,2,3,4) исполнены обязательства по оплате 14 108 обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 9,90% доли в уставном капитале АО «КБ «Иваново», предусмотренные пунктом 2.2.1 договора, что не оспаривается ответчиками.

По передаточным распоряжениям №33, №34, №35, №36 от 14.01.2019 ФИО3 (продавец-1) во исполнение условий договора передал принадлежащие ему 14 108 акций (9,90% доли в уставном капитале банка) ФИО8 (3705 акций), ФИО7 (3705 акций), ООО «Жилищная компания» (3349 акций) и ОАО «Пансионат «Весна» (3349 акций) (т.2, л.д. 36-39).

Факт исполнения сделки по передаче акций в собственность покупателей не оспаривается.

Согласно информации регистратора, на 31.12.2019 акционерами АО «КБ Иваново» после частичного исполнения договора стали ФИО3 с долей 2,85% акций (4062 акции (18 170 – 14 108), ФИО4 с долей 7,05% акций (10 045 акций), ФИО10 с долей 80,20% (114 285 акций), ФИО8 с долей 2,60% акций (3705 акций), ФИО7 с долей 2,60% акций (3705 акций), ООО «Жилищная компания» с долей 2,35% акций (3349 акций), ОАО «Пансионат «Весна» с долей 2,35% акций (3349 акций), всего 100% (142 500 акций) (т.2, л.д. 35).

31.01.2019 Банком России был подписан протокол №ПРГ-36-7-4/146ДСП совещания от 28.01.2019 в Службе текущего банковского надзора с представителями АО «КБ Иваново» по вопросу изменения состава акционеров и перспектив дальнейшего развития, на котором заместитель руководителя службы озвучил, что в состав акционеров АО «КБ Иваново» вошли ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна», новым собственникам предложено прокомментировать сделку по покупке акций, а также озвучить основные аспекты плана мероприятий по докапитализации банка (т.1, л.д. 160-165).

Как указано в протоколе совещания, по достижении договоренности, 11.01.2019 акционерами Тейлором Ч.Х., ФИО3 и ФИО4 группе инвесторов ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна» была передана часть акций (9,9%) общей стоимостью 2 475 тыс. рублей. Оставшаяся часть акций (90,1%) общей стоимостью 22525,2 тыс. рублей будет передана новым акционерам после согласования их кандидатур Банком России.

В ходе совещания руководство АО «КБ Иваново» высказало сомнения относительно успешной реализации докапитализации банка путем передачи недвижимого имущества на баланс кредитной организации, в том числе, в связи с отсутствием у акционеров прав собственности на земельные участки и наличием только прав долгосрочной аренды (страница 5 протокола).

По итогам совещания Банком России было принято решение об обязании АО «КБ Иваново» представить в Службу в срок не позднее 10-ти рабочих дней с даты получения протокола сведения об источниках денежных средств, направленных ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна» на оплату приобретенной части акций, а также предполагаемых к использованию для приобретения оставшихся в распоряжении акционеров Тейлора Ч.Х., ФИО3 и ФИО4 акций банка (в том числе сведения о доходах акционеров-физических лиц и актуальную бухгалтерскую отчетность акционеров-юридических лиц).

15.03.2019 ФИО3 (акционер, продавец-1), ФИО4 (акционер, продавец-2), ФИО10 (акционер, продавец-3) (продавцы) и ФИО8 (покупатель-1), ФИО7 (покупатель-2), ООО «Жилищная компания» (покупатель-3), ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4), ФИО9 (покупатель-5) (покупатели) подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 11.01.2019 (т.1, л.д. 166-168).

Указанным дополнительным соглашением сторонами изменен пункт 1.6 договора, изложен в следующей редакции: покупатель-1 (ФИО8) приобретает 3 705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,6% доли в уставном капитале банка; покупатель-2 (ФИО7) приобретает 67 901 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 47,65% доли в уставном капитале банка; покупатель-3 (ООО «Жилищная компания») приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-4 (ОАО «Пансионат «Весна») приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-5 (ФИО9) приобретает 128 392 обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 90,1% доли в уставном капитале банка.

Пункт 2.2.2 договора в дополнительном соглашении стороны изложили следующим образом: продавцы обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателя-5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка.

Согласно пункту 3.3.1 договора в редакции дополнительного соглашения покупатель-5 освобождается от обязанности приобретения и оплаты стоимости акций, указанных в пункте 2.2.2. договора, в случаях возникновения обстоятельств непреодолимой силы, а также, в том числе, в случае не получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», указанных в пункте 3.1.2. договора, а также в случае отзыва у АО «КБ Иваново» Банком России лицензии на осуществление банковских операций в соответствии с действующим законодательством, в период получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», в том числе на момент возникновения оснований для подписания передаточных распоряжений.

15.03.2019 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «КБ «Иваново», оформленное протоколом №2/19 от 15.03.2019 (т.1, л.д. 154-156).

На указанном собрании присутствовали акционеры АО «КБ Иваново» ФИО3, ФИО8, ФИО7, представители акционеров Тейлора Ч.Х., ФИО4, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна».

На повестку дня собрания вынесен вопрос об одобрении внесения безвозмездного вклада в имущество АО «КБ «Иваново» в виде объектов, указанных в приложении № 1 к протоколу. 

Согласно приложению к протоколу № 1, объектами, подлежащими внесению в качестве вклада в имущество банка, являются право аренды земельного участка, принадлежащее ООО «Жилищная компания», право аренды двух земельных участков, принадлежащее ОАО «Пансионат «Весна» общей стоимостью 667 119 387 рублей, а также здания и сооружения, принадлежащие ОАО «Пансионат «Весна», в количестве 53 штуки общей стоимостью 567 396 679 рублей (т.1, л.д. 157-158).

По данному вопросу все акционеры проголосовали «ЗА», принято решение в следующей формулировке: «Одобрить внесение безвозмездного вклада в имущество АО «КБ «Иваново» в виде объектов, указанных в приложении №1 к протоколу, при соблюдении следующих условий: - права на передаваемое имущество не будут иметь обременений, ограничений в пользу третьих лиц на дату внесения безвозмездного вклада в имущество АО «КБ Иваново»; - надлежащего исполнения всеми сторонами обязательств по договору купли-продажи акций АО «КБ Иваново» от 11.01.2019 с имеющимися к нему дополнительными соглашениями, в том числе получения ФИО9 предварительного согласия Банка России на приобретение обыкновенных бездокументарных акций АО «КБ Иваново» в объеме 128 392 штуки, составляющие 90,10% доли в уставном капитале банка.

26.03.2019, как следует из пояснений сторон, ФИО3 от имени продавцов в адрес покупателей ФИО9, ФИО8, ФИО7 направлено уведомление с предложением подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 11.01.2019, поскольку установленный срок на обращение покупателя-5 (ФИО9) в Банк России для получения предварительного согласия на приобретение 128 392 штук акций АО «КБ Иваново» истек 15.02.2019, в связи с чем в части купли-продажи в данной части не исполнен по вине покупателя-5 (ФИО9) (т.1, л.д. 150-153).

Аналогичное письменное предложение о расторжении договора направлялось в адрес остальных участников сделки представителем продавца Тейлора Ч.Х. (т.1, л.д. 148).

05.04.2019 приказом №ОД-761 Банк России отозвал у АО «КБ Иваново» лицензию на осуществление банковских операций (т.1, л.д. 19-20).

05.04.2019  ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна», ФИО9, полагая, что с отзывом лицензии у АО «КБ Иваново» наступили правовые последствия, предусмотренные пунктом 3.3.1 договора купли-продажи акций от 11.01.2019, направили в адрес продавцов ФИО3, ФИО4, Тейлора Ч.Х. уведомление об одностороннем отказе от договора и потребовали возвратить уплаченные по договору денежные средства в сумме 2 475 019 рублей 80 копеек (т.1, л.д. 22-24).

17.04.2019 Западный центр допуска финансовых организаций Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России в соответствии с письмом ФИО9 от 08.04.2019 возвратил последнему без рассмотрения документы, представленные 05.04.2019 для получения предварительного согласия Банка России на приобретение в составе группы лиц 90,1% акций АО «КБ Иваново» (т.1, л.д. 149).

Письмом от 19.04.2019 ФИО3 отклонил требования покупателей, указал, что договором купли-продажи акций право на односторонний отказ от договора не предусмотрено, сделка в части продажи 9,90% акций исполнена сторонами (т.1, л.д. 25-26).

В ходе рассмотрения дела истцы подписали соглашение кредиторов от 09.11.2019 о солидарном характере права требования по договору купли-продажи акций от 11.01.2019, в котором согласовали, что каждая из сторон кредиторского соглашения выступает по делу применительно к общей сумме заявленных требований, вытекающих из договора от 11.01.2019 купли-продажи акций АО «КБ Иваново» с множественностью лиц как на стороне продавца, так и на стороне покупателя (пункт 3 соглашения) (т.2, л.д. 75). 

Со стороны продавцов данное соглашение не подписано.

Полагая, что на стороне ответчиков имеется неосновательное обогащение в виде денежных средств, уплаченных истцами по договору купли-продажи акций от 11.01.2019, последние обратились в суд с иском о взыскании с ответчиков неосновательно удерживаемых денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в солидарном порядке (с учетом уточнения, вх. от 19.11.2019)

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения Решение суда, исходя из нижеследующего.

Между сторонами заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Оценивая доводы истцов о наличии на стороне ответчиков обязанности по возврату уплаченных во исполнение договора денежных средств в качестве неосновательного обогащения, суд первой инстанции правильно исходил из положений пункта 1 статьи 157, статьи 311, пункта 1 статьи 408, статьи 421, пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание условия договора с учетом его последующего изменения (пункты 2.1., 2.2.1, 2.2.2., 3.1.1., 3.1.2, 4.2, 4.3.), в связи с чем пришел к выводу, что стороны заключили договор, предусматривающий его исполнение по частям (в соответствии  с определёнными этапами), и прямо оговорили право покупателей (покупателя) на отказ от исполнения договора при возникновении обстоятельств, указанных в пункте 3.3.1 договора, лишь в отношении обязательств, указанных в пункте 2.2.2 договора; при этом стороны не достигли соглашения о том, что такой отказ влечет возврат сторонами всего исполненного по договору.

Поскольку факт передачи 9,90% акций и их оплаты сторонами не оспаривался, то суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что истцы не имеют права требовать возврата уплаченного.

Отклоняя довод истцов о солидарном характере обязательств кредиторов и должников по договору купли-продажи акций и наличии аналогичного права на односторонний отказ для покупателей-1,2,3,4 (ФИО8, ФИО7, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна»), суд первой инстанции правильно руководствовался нормами статей 321, 322, 431 ГК РФ и обоснованно истолковал условия договора как не предусматривающие солидарный характер спорных обязательств.

Представленное истцами соглашение кредиторов от 09.11.2019 о солидарном характере права требования по договору купли-продажи акций от 11.01.2019 не может быть принято во внимание, поскольку сторона кредитора не вправе в одностороннем порядке изменять ранее согласованный режим исполнения обязательств по договору.

Отказывая в удовлетворении требований к ответчикам Тейлору Ч.Х. и ФИО4, суд обоснованно исходил из того, что истцами не представлены доказательства солидарного характера обязательств по договору, акции Тейлора Ч.Х. и ФИО4 не проданы, денежные средства за акции указанным лицам не передавались.

На этом же основании суд правильно признал ФИО9 ненадлежащим истцом, поскольку указанное лицо не участвовало в первом этапе сделки, денежные средства не перечисляло, акций не приобретало, в реестре акционеров ФИО9 не значится, обязательства данного лица по договору прекращены в связи с наступлением отлагательного условия по пункту 3.3.1 договора купли-продажи акций от 11.01.2019.

Таким образом, принимая во внимание, что истцами не приведено доказательств обоснованности заявленных требований, суд принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В силу приведенных выше мотивов доводы заявителей апелляционной жалобы не свидетельствуют об обратном, не основаны на правильном истолковании норм материального права, противоречат условиям договора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.01.2020 по делу № А17-7490/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО11

ФИО1