АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2089/22 

Екатеринбург

25 января 2023 г.

Дело № А60-17741/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление поставок и комплектации» (далее – общество «УПК», кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 по делу № А60-17741/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа в судебное заседание не явились.

Определением суда от 15.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белоярский центр генеральных подрядов» (далее – общество «Белоярский центр генеральных подрядов», должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 09.08.2021 в отношении общества «Белоярский центр генеральных подрядов» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий). 

В суд 10.01.2022 поступило заявление общества «УПК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 7 348 186 руб. 75 коп. 

Определением суда от 17.06.2022 заявление общества «УПК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворено частично, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования в размере 210 397 руб. 40 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 определение суда от 17.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «УПК» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 17.06.2022 и постановление апелляционного суда от 28.10.2022, вынести новый судебный акт о признании требований в размере 7 042 655 руб. 66 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Кассатор не согласен с выводами судов в части отказа в признании обоснованными требования в размере 7 042 655 руб. 66 коп.; указывает, что в суд не было представлено допустимых доказательств расторжения, прекращения перевода долга или признании сделки недействительной; ссылается на то, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что должник имеет задолженность перед кредитором в указанном размере на основании перевода долга от 01.06.2019; считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права в части недопущения  одностороннего отказа от исполнения договора, заключенного со стороны общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» в соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.04.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергомонтаж» о признании общества «Белоярский центр генеральных подрядов» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 22.04.2020 заявление общества «Уралэнергомонтаж» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением суда от 25.06.2020 производство по заявлению о признании должника банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

В суд 19.05.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СК «Мегастрой» (далее – общество «СК «Мегастрой») о вступлении в дело о признании общества «Белоярский центр генеральных подрядов» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 31.07.2020 заявление общества «СК «Мегастрой» принято к производству.

Определением суда от 15.12.2020 заявление общества «СК «Мегастрой» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 09.08.2021 открыто конкурсное производство.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А60-57618/2018 арбитражным судом было вынесено решение, которым с общества «Белоярский центр генеральных подрядов» в пользу общества «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» взыскано 7 018 531 руб. 58 коп. долга, 269 606 руб. 02 коп. пени за период с 24.07.2018 по 04.10.2018.

Из содержания указанного судебного акта следует, что между обществами «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» и «Белоярский центр генеральных подрядов» был заключен договор субподряда от 11.07.2017 № К-69, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство выполнить в полном объеме, предусмотренном рабочей документацией и договором комплекс работ на территории строительства объекта «ЗРУ-110кВ», а подрядчик обязуется принять и оплатить результат работ в порядке. 

При рассмотрении указанного дела было установлено, что субподрядчиком были выполнены работы, которые приняты подрядчиком без возражений, что было подтверждено подписанными без разногласий справками КС-3 на сумму 1 238 139 руб. 78 коп., 9 040 119 руб. 24 коп., 3 454 221 руб. 08 коп., 3 239 658 руб. 14 коп., 1 375 943 руб. 72 коп., 7 671 525 руб. 16 коп., 14 008 884 руб. 48 коп., 2 563 365 руб. 05 коп., 7 405 940 руб. 44 коп., 560 571 руб. 33 коп., 280 799 руб. 34 коп. за период с 31.08.2017 по 30.06.2018.; данные работы были оплачены подрядчиком частично, сохранилась задолженность в сумме 7 018 531 руб. 58 коп., за неоплату которой также была начислена неустойка в сумме 269 606 руб. 02 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» и должником 01.06.2019 заключен договор перевода долга, по которому должник общество «Белоярский центр генеральных подрядов» переводит, а новый должник общество «Управление поставок и комплектации» принимает долг перед обществом «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» в сумме 7 042 655 руб. 66 коп., подтвержденный решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2018 по делу № А60-57618/2018. 

Согласно пункту 1.1 договора от 01.06.2019 основанием долга должника перед кредитором является договор субподряда от 11.07.2017 № К-69.

В соответствии с пунктом 1.5 договора от 01.06.2019 срок погашения долга новым должником принимаемого перед кредитором долга не позднее 30.08.2019. При погашении долга, по взаимному соглашению сторон, кредитор, новый должник вправе использовать любые виды оплаты, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Помимо этого, кредитор указал, что 

Ссылаясь на наличие у должника задолженности в сумме 7 042 655 руб. 66 коп. по указанному договору перевода долга, а также на возникновение у должника обязательств из неосновательного обогащения на сумму 210 397 руб. 40 коп. (в связи с осуществлением кредитором оплат за должника) и задолженности оп оплате работ по ремонту редуктора и радиатора на сумму 95 133 руб. 69 коп., общество «Управление поставок и комплектации» обратился в суд с заявлением о включение в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. 

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны, а при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Судом первой инстанции было установлено, что 21.01.2019 и 05.12.2018 кредитором перечислено в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОП Скорпион» 200 000 руб. с назначением платежа «частичная оплата за охрану за ООО БЦГП»; кроме того, 12.07.2019 кредитором перечислено в пользу акционерного общества «Коммерсантъ» 10 397 руб. 40 коп. с назначением платежа «оплата за публикацию сведений о банкротстве должника за ООО БЦГП».

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал задолженность, возникшую на основании фактов оплаты кредитором денежных средств в общем размере 210 397 руб. 40 коп. за должника, обоснованной и подтвержденной представленными в материалы дела доказательствами. 

В отношении задолженности по оплате работ по ремонту радиатора и редуктора суд первой инстанции установил, что заявленная кредитором сумма подтверждена лишь счетом-фактурой, что не может являться единственным доказательством, подтверждающим задолженность, в отсутствие иных первичных документов, в связи с чем не обнаружил достаточных оснований для включения заявленной суммы в реестр требований кредиторов должника.

В данной части принятые по делу судебные акты сторонами не обжалуются, поэтому предметом проверки суда округа не являются (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ, пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно необоснованности требования кредитора, основанного на договоре перевода долга. 

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. 

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. 

Применяя обозначенные нормы, суды верно исходили из необходимости установления факта полного погашения новым должником требований кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды, установив, что обществом «УПК» и иными участниками обособленного спора не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательства перед обществом «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия»; учитывая, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2021 требование общества «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» включено в реестр требований кредиторов должника (как непогашенное новым должником), пришли к правильному выводу об отсутствии основании для признания требования общества «УПК РФ» в размере 7 042 655 руб. 66 коп. обоснованным и включению его в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что суд первой инстанции неоднократно просил представить сторон письменные пояснения и отзывы по заявленным требованиям, однако стороны указание суда проигнорировали, документы, подтверждающие платежи нового должника за общество «Белоярский центр генеральных подрядов» в пользу общества «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия», суду не представили, что в совокупности с установленными обстоятельствами сохранения неисполненных обязательств перед подрядчиком послужило основанием для вывода о необоснованности притязаний кредитора.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для включения требования в реестр судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная жалоба ответчика повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов, в свою очередь, несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 по делу № А60-17741/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление поставок и комплектации» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиГ.М. Столяренко 

                                             Е.А. Павлова