Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-211/2020

г. Хабаровск

29 мая 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 26.05.2020.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука, 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи И.М. Богуновым,

рассмотрел в заседании суда дело 

по иску муниципального унитарного предприятия города Хабаровска «Трамвайно-троллейбусное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680023, 

<

...>)

к муниципальному унитарному предприятию города Хабаровска «Городской электрический транспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680023, 

<

...>)

о взыскании 19 263 738 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Т.В. Скирка, представитель, доверенность б/н от 02.03.2020;

от ответчика – ФИО1, представитель, доверенность № 18 от 27.08.2019. 

Муниципальное унитарное предприятие города Хабаровска «Трамвайно-троллейбусное управление» (далее – МУП г. Хабаровска «ТТУ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Муниципальному унитарному предприятию города Хабаровска «Городской электрический транспорт» (далее – МУП г. Хабаровска «ГЭТ») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды имущественного комплекса № 1 от 16.01.2018 за период январь 2018 года – апрель 2020 года (включительно) в сумме 19 263 738 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения, заявленного в итоговом виде в заседании суда 26.05.2020).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором условий заключенного договора в части внесения согласованных арендных платежей. Иск нормативно обоснован положениями статей 309, 310, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В отзыве на иск и дополнениях ответчик, не оспаривая наличия неисполненного денежного обязательства, обстоятельств формирования задолженности, требования в заявленном виде не признал, просил оставить их без удовлетворения. В обоснование своей правовой позиции МУП                      г. Хабаровска «ГЭТ» указано на необоснованное увеличение истцом в одностороннем порядке арендной платы, а также исчисление платы без учета поэтапного выбытия отдельных элементов имущественного комплекса. 

В заседании суда представители сторон поддержали правовые позиции по спору.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

16.01.2018 между МУП г. Хабаровска «ТТУ» (арендодатель) и МУП                 г. Хабаровска «ГЭТ» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого во временное владение и пользование арендатора переданы принадлежащие истцу на праве хозяйственного ведения здания, строения, сооружения, оборудование, транспортные средства, составляющие единый имущественный комплекс, действующий с завершенным транспортно-производственным циклом.     

Состав передаваемого имущества отражен в приложении № 1                         к договору от 16.01.2018.  

Передача имущественного комплекса ответчику зафиксирована актом от 18.01.2018.

Согласно пункту 5.1 действие договора аренды определено с момента подписания передаточного акта на период конкурсного производства в отношении арендодателя, но не более 1 года. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 1 000 000 руб., без учета НДС.

Плата за пользование имуществом подлежит внесению ежемесячно, в течение 3 рабочих дней с даты получения от арендодателя акта и счет-фактуры (пункт 4.2). 

Размер арендной платы является фиксированным на период до 01.04.2018 и пересмотру в течение этого периода не подлежит. В дальнейшем размер арендной платы по решению собрания кредиторов может быть пересмотрен, в том числе, но не исключительно, в связи с продажей отдельных объектов, входящих в состав имущественного комплекса на торгах. Решение об изменении величины платы должно быть принято не позднее чем за 10 дней до даты окончания периода действия установленного ранее размера платы (пункт 4.4).

В период действия договора аренды собранием кредиторов МУП г. Хабаровска «ТТУ», оформленным протоколом № 11 от 30.10.2018, принято решение об увеличении размера ежемесячной платы до 5 000 000 руб. (без учета НДС).

Уведомлением от 30.10.2018 (получено ответчиком 31.10.2018) МУП        г. Хабаровска «ГЭТ» проинформировано о принятом собранием кредиторов решении, ответчику предложено подписать дополнительное соглашение к договору, отражающее установленный показатель платы. 

Корреспондирующих действий МУП г. Хабаровска «ГЭТ» не совершено.

При этом на протяжении периода действия договора обязанность по осуществлению согласованных платежей исполнялась арендатором ненадлежащим образом.

Претензиями от 26.02.2019, 05.09.2019 МУП г. Хабаровска «ГЭТ» поставлено в известность о наличии задолженности по арендной плате. Ответчику предложено исполнить принятые обязательства, разъяснены правовые последствия уклонения от совершения испрашиваемых действий. Арендатор также извещен о возможности реализации права обращения за судебной защитой.   

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, действий по ликвидации задолженности ответчиком не совершено. 

Неисполнение арендатором принятых на себя обязательств явилось основанием для обращения МУП г. Хабаровска «ТТУ» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ предписано, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 656 ГК РФ по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в том числе землей и другими природными ресурсами, производится в порядке, предусмотренном законом и иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств (договор от 16.01.2018 с полным составом приложений, акт приема-передачи от 18.01.2018, акты использования) подтверждает факт передачи во временное владение МУП г. Хабаровска «ГЭТ» принадлежащих МУП                    г. Хабаровска «ТТУ» на праве хозяйственного ведения зданий, строений, сооружений, оборудования, транспортных средств, составляющих единый имущественный комплекс, действующий с завершенным транспортно-производственным циклом. Материалами дела также подтверждается использование комплекса МУП г. Хабаровска «ГЭТ» в спорный период (январь 2018 года – апрель 2020 года), в соответствии с целевым назначением. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что начисленные в спорный период суммы арендных платежей вносились арендатором несвоевременно и не в полном объеме.

В результате ненадлежащего исполнения принятых обязательств ответчику по первоначальному иску начислена задолженность в сумме 19 263 738 руб. (с учетом частичных оплат).

 

Доказательств внесения указанных платежей в заявленном размере МУП г. Хабаровска «ГЭТ» в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования о взыскании арендной платы заявлены правомерно.

Вместе с тем, проверив расчет задолженности, суд не может признать его верным.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

Системное толкование приведенных норм права свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015).

Достаточным и самостоятельным основанием для освобождения арендатора от внесения арендной платы является объективная, то есть не зависящая от воли последнего, невозможность использования предмета аренды.

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 4 статьи 614 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 3 статьи 70 АПК РФ, регламентирующей применяемый в арбитражном процессе стандарт доказывания, предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из приобщенных к материалам дела и исследованных судом письменных доказательств следует, что переданный МУП г. Хабаровска «ГЭТ» по договору от 16.01.2018 имущественный комплекс претерпевал изменения в период действия названного соглашения.

Действительный количественный состав объектов, входящих в единый комплекс, на каждую из отчетных дат в рамках спорного периода зафиксирован перечнями, реестрами, сводными ведомостями.

Достоверность сведений, приведенных в названных документах, подтверждена представителями сторон в ходе судебных заседаний, письменными пояснениями истца. 

Суд полагает, что факт поэтапного выбытия из владения ответчика части имущества имеет существенное значение для определения объема обязательств МУП г. Хабаровска «ГЭТ» перед МУП г. Хабаровска «ТТУ» с позиции приведенных норм материального права и указаний по их толкованию и применению. 

Совокупность установленных данных позволяет констатировать, что выбытие отдельных элементов имущественного комплекса повлекло объективную невозможность для арендатора пользоваться арендованным имуществом в том виде и составе, исходя из которого была определена плата в договоре от 16.01.2018.   

Невозможность использования объектов аренды наступила по не зависящим от арендатора причинам, что освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы пропорционально доле выбывшего имущества.

При решении вопроса о конкретном размере арендной платы суд исходит из следующих обстоятельств.

Установленный пунктом 4.1 договора от 16.01.2018 размер ежемесячной арендной платы составляет 1 000 000 руб. Данная сумма подлежит корректировке с учетом динамики ставки НДС, что учтено в расчете истца и контррасчете ответчика. 

Указанный размер закреплен сторонами применительно к первоначальному составу имущественного комплекса в целом, не дифференцирован применительно к отдельным элементам.  

Суд отмечает, что составляющие имущественного комплекса имеют существенные различия в назначении, функциональных и иных характеристиках.

При таких обстоятельствах единственным – имеющим надлежащее правовое оправдание и экономическое значение показателем, позволяющим с достаточной степенью достоверности выявить величину арендной платы, является балансовая стоимость каждого из активов.

Таким образом, единственным справедливым, экономически обоснованным способом определения размера задолженности является механизм, при котором арендная плата исчисляется исходя из действительного состава объектов в комплексе, продолжающих оставаться во владении и пользовании ответчика на отчетную дату в каждом из периодов (календарный месяц), и пропорционального соотношения балансовой стоимости каждого из активов применительно к стоимости использования имущественного комплекса в целом.

 

Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства и хронологическую последовательность выбытия элементов из состава имущественного комплекса, совокупный размер арендной платы за весь спорный период должен был составить 31 953 046 руб. 14 коп. 

С учетом внесенной МУП г. Хабаровска «ГЭТ» в пользу МУП                         г. Хабаровска «ТТУ» платы в размере 13 449 164 руб. 62 коп., итоговый размер долга, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца, на основании статей 309, 310, 614 ГК РФ составляет 18 503 881 руб. 52 коп.   

Доводы МУП г. Хабаровска «ТТУ» в части повышения размера арендной платы не могут быть признаны судом обоснованными. 

Надлежит учитывать, что в силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Пунктами 1, 4 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 2, 3 статьи 614 ГК РФ предписано, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены различные формы платы, исключительное право выбора из состава которых, применительно к конкретному соглашению, принадлежит сторонам договора. 

В рассматриваемом случае в силу пунктов 4.1, 4.4 договора размер арендной платы определен в твердой сумме – 1 000 000 руб., переменная часть платы образована за счет НДС. 

Данная формулировка условия о плате явилась следствием свободного волеизъявления арендодателя и арендатора. 

В ходе рассмотрения дела достоверно установлено, что соглашений о внесении изменений в договор аренды в части размера платы сторонами в период его действия не заключалось. Разбирательств по вопросу о принудительной корректировке согласованного условия об оплате истец не инициировал. 

Фактически действия по увеличению платы предприняты МУП                        г. Хабаровска «ТТУ» в одностороннем порядке, без учета базовых предписаний 424, 450, 614 ГК РФ и без прохождения установленных законом процедур. 

При изложенных данных законных оснований для начисления платы в предложенном истцом порядке не имеется.    

Ответчиком по делу в отзыве на иск заявлено ходатайство о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта согласно предложенному графику. Ходатайство мотивировано затруднительным финансовым положением. 

В силу части 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава - исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

По смыслу приведенной нормы процессуального права соответствующее ходатайство может быть подано и рассмотрено по существу при условии вступления в силу итогового судебного акта. 

В данном случае (поскольку решение не обращено к немедленному исполнению) соответствующие условия отсутствуют.

Таким образом, заявленное ответчиком ходатайство подлежит оставлению без рассмотрения применительно к положениям статей 148, 149 АПК РФ.    

Частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия города Хабаровска «Городской электрический транспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу муниципального унитарного предприятия города Хабаровска «Трамвайно-троллейбусное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 18 503 881 руб. 52 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия города Хабаровска «Городской электрический транспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 114 665 руб.

Ходатайство муниципального унитарного предприятия города Хабаровска «Городской электрический транспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о рассрочке исполнения судебного акта оставить без рассмотрения. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              С.Ю. Дацук