ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4430/2017

г. Саратов

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 12.09.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен – 13.09.2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации муниципального образования «Город Саратов», Муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-4430/2017

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Концессии Водоснабжения – Саратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410028, 

<

...>) о замене стороны правопреемником

по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410005, 

<

...>) 

к Муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410028, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация муниципального образования «Город Саратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410031, 

<

...>), Комитет по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410031, 

<

...>), 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Концессии Водоснабжения – Саратов» – ФИО2, представитель по доверенности от 21.12.2021 года № Д-210-21/кцс (срок доверенности до 31.12.2022 года), имеет высшее юридическое образование;

от Муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» - ФИО3, представитель по доверенности от 13.12.2021 года (срок доверенности до 31.12.2022 года), имеет высшее юридическое образование.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Концессии Водоснабжения – Саратов» (далее – ООО «КВС») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны взыскателя - Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» (далее – ПАО «Саратовэнерго») на его правопреемника – ООО «КВС» в связи с заключением между ними договора уступки прав требования. Также, ООО «КВС» заявлено ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

Определением суда первой инстанции от 08 июля 2022 года заявление ООО «КВС» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 016400532 по делу № А57-4430/2017 - ПАО «Саратовэнерго» на его правопреемника ООО «КВС». Ходатайство ООО «КВС» о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Муниципальное унитарное производственное предприятие «Саратовводоканал» (далее – МУПП «Саратовводоканал») обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «КВС».

Администрация муниципального образования «Город Саратов» (далее – Администрация) также обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «КВС».

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 13.08.2022, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции  проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО «Саратовэнерго» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к МУПП «Саратовводоканал» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2015  по 23.10.2017  в размере 103 555 045 руб. 98 коп., с последующим начислением процентов за пользование денежными средствами, начиная с 24.10.2017, расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2017 с МУПП «Саратовводоканал» в пользу  ПАО «Саратовэнерго» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2015 по 23.10.2017 в размере 103 555 045 руб. 98 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.10.2017, исходя из суммы задолженности в размере 539 728 109 руб. 90 коп. и ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты долга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 28.11.2017.

01 декабря 2017 года взыскателю ПАО «Саратовэнерго» выдан исполнительный лист серии ФС № 016400532 (т. 1 л.д. 19-26).

19 августа 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «КВС» с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ПАО «Саратовэнерго» на его правопреемника ООО «КВС» на основании заключённого договора уступки прав требования № 471 от 19.04.2018. 

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что 19 апреля 2018 года между ПАО «Саратовэнерго» (цедент) и ООО «КВС» (цессионарий) заключён договор цессии (уступки права требования) № 471, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника – МУПП «Саратовводоканал» в размере 638 839 581,34 руб.: по договору энергоснабжения от 11.05.2011 № 00477/27 за период с марта 2015 года по январь 2016 года включительно в размере 533 003 377,93 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 104 236 203, 41 руб., судебные расходы в размере 1 600 000 руб. Структура задолженности указана в приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 27-31).

Уступаемое право требования подтверждено договором энергоснабжения, счетами-фактурами за период с марта 2015 года по январь 2016 года, актами снятия показаний приборов за тот же период, а также решениями Арбитражного суда Саратовской области (в том числе по делу № А57-4430/2017) и исполнительными листами (пункт 2 договора цессии).

Согласно пункту 3 договора цессии, при подписании сторонами договора цедент обязуется передать цессионарию оригиналы решений Арбитражного суда Саратовской области, исполнительных листов. Передача осуществляется по акту приёма-передачи документов.

В подтверждение состоявшейся уступки в материалы дела представлен акт приёма-передачи документов от 10.08.2018 к договору цессии № 471, согласно которому ООО «КВС» переданы оригиналы исполнительных листов, в том числе исполнительный лист серии ФС № 016400532 (т. 1 л.д. 33).

Также, ООО «КВС» заявило ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (т. 1 л.д. 98).

Удовлетворяя заявление ООО «КВС» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела предоставлены все необходимые доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство. Процессуальных препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не установлено. Ходатайство ООО «КВС» о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению оставлено судом без рассмотрения, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент подачи ООО «КВС» в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве срок предъявления исполнительного листа к исполнению не пропущен.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему выводу.

Согласно доводам апелляционных жалоб Администрации и МУПП «Саратовводоканал», ООО «КВС» обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с МУПП «Саратовводоканал» задолженности в размере 585 331 086,83 руб., в обоснование исковых требований предоставило договор цессии от 19.04.2018 № 471 (дело № А57-8066/2021). Впоследствии, ООО «КВС» отказалось от исковых требований в полном объёме, производство по делу № А57-8066/2021 прекращено. По мнению МУПП «Саратовводоканал», Администрации производство по настоящему делу подлежит прекращению в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Также, МУПП «Саратовводоканал», Администрация считают, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Кроме того, МУПП «Саратовводоканал» и Администрация считают акты взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10 крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия – Комитет по имуществу города Саратова – не давал своего согласия, в связи с чем, указанные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства являются верными. Основания для восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отсутствовали, поскольку данный срок ввиду его прерывания заявителем не пропущен.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил. 

Из общего смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Правопреемство в конкретном материальном правоотношении возможно вследствие уступки права требования или перевода долга.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учётом положений статьи 48 АПК РФ.

Основания возникновения и сумма права требования подтверждена исполнительным листом от 01.12.2017 серии ФС № 016400532, выданным Арбитражным судом Саратовской области на основании вступившего в законную силу решения суда от 25.10.2017 по настоящему делу.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что уступленное право подтверждено указанными доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным, в материалы дела не предоставлено.

МУПП «Саратовводоканал» и Администрация, ссылаясь на дело № А57-8066/2021, в рамках которого 25 августа 2021 года прекращено производство по делу в связи с отказом ООО «КВС» от исковых требований о взыскании с МУПП «Саратовводоканал» задолженности на основании договора цессии от 19.04.2018 № 471, считают, что имеются основания для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, указанное обстоятельство не является основанием для прекращения производства по настоящему делу, поскольку основной спор уже был рассмотрен и разрешён судом при вынесении решения от 25.10.2017 в рамках настоящего дела. Также данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения вопроса о необходимости произведения процессуального правопреемства взыскателя, поскольку для его разрешения необходимо установить лишь факт правопреемства в конкретном материальном правоотношении.

МУПП «Саратовводоканал», Администрация считают, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2017 по настоящему делу вступило в законную силу 28 ноября 2017 года.

01 декабря 2017 года на основании указанного решения суда взыскателю ПАО «Саратовэнерго» выдан исполнительный лист серии ФС №016400532.

Согласно отметкам на исполнительном листе указанный лист находился на исполнении в АО «Банк «Агророс» в период с 08.12.217 по 17.07.2018. Исполнительный лист был отозван без исполнения по заявлению взыскателя (т. 1 л.д. 25).

10 августа 2018 года указанный исполнительный лист передан ООО «КВС» по акту приёма-передачи (т. 1 л.д. 33).

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон № 229-ФЗ) срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается:

1) предъявлением исполнительного документа к исполнению;

2) частичным исполнением исполнительного документа должником.

При этом после перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (часть 2 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 321 АПК РФ и частью 3.1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа либо в связи с совершением взыскателем действий, препятствующих его исполнению, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по одному из указанных оснований вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом.

В Определении от 25.11.2020 № 2779-О Конституционный суд Российской Федерации указал, что предписание Федерального закона № 229-ФЗ о предъявлении исполнительных листов, выдаваемых на основании судебных актов, к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу (часть 1 статьи 21) применяется в системной связи не только с положениями о перерыве этого срока предъявлением исполнительного документа к исполнению (пункт 1 части 1 статьи 22) и о возобновлении течения срока предъявления исполнительного документа к исполнению после перерыва (первое предложение части 2 статьи 22), но и с предписаниями о том, что время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (второе предложение части 2 статьи 22), в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по указанному основанию вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом (часть 3.1 статьи 22, часть 5 статьи 321 АПК РФ).

Следовательно, при предъявлении исполнительного документа к исполнению срок его предъявления прерывается, но в случае возвращения исполнительного документа взыскателю по его заявлению этот срок не возобновляет течение, а исчисляется заново с момента возвращения исполнительного документа. При этом заново исчисляемый срок составляет не три года, а определяется с учётом особенностей, предусмотренных частью 5 статьи 321 АПК РФ, частью 3.1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ, а именно, за вычетом ранее имевшего место одного или нескольких периодов нахождения исполнительного документа на исполнении, который окончился отзывом исполнительного документа взыскателем.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2021 № 305-ЭС21-17083 по делу №А40-19809/2020.

Названный подход к исчислению срока предъявления исполнительного документа соответствует разъяснениям по вопросам, возникающим в судебной практике, включённым в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

По настоящему делу срок предъявления исполнительного листа серии ФС №016400532 находился на исполнении в период с 08.12.2017 по 17.07.2018  (т. 1 л.д. 25).

С учётом даты возвращения названного исполнительного листа по заявлению взыскателя (17.07.2018) трёхлетний срок на предъявление исполнительного листа к исполнению следует считать с указанной даты. 

Данный трехлетний срок подлежит уменьшению на 7 месяцев 9 календарных дней (срок, в течение которого исполнительный лист находился на исполнении в банке до отзыва взыскателем). Остаток такого трёхлетнего срока составляет 2 года 4 месяца 21 календарный день, который истёк 08.12.2020.

ООО «КВС» указало, что данный срок прерывался частичным исполнением должником исполнительного документа, что подтверждено актами о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10, подписанными представителями ООО «КВС» и МУПП «Саратвоводоканал» (т. 2 л.д. 3).

Возражая, МУПП «Саратвоводоканал» и Администрация указывают, что указанные акты о проведении взаимозачёта являются крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия – Комитет по управлению имуществом города Саратова – не давал своего согласия, в связи с чем, данные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Однако, ни МУПП «Саратвоводоканал», ни Комитет по управлению имуществом города Саратова не обращались в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательства обратного в материалы дела не предоставлены.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб об отсутствии доказательств прерывания срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с нормами гражданского законодательства зачёт встречных требований является одним из способов исполнения обязательств.

Следовательно, составление сторонами актов о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10 в силу положений части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ прерывало срок предъявления исполнительного документа к исполнению, после чего он начал течь заново.

Таким образом, на момент подачи ООО «КВС» в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве (19.08.2021) срок предъявления исполнительного листа к исполнению по настоящему делу не истёк.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы об обратном отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Поскольку указанный процессуальный срок заявителем не пропущен, суд первой инстанции законно и обоснованно оставил заявленное ООО «КВС» ходатайство о его восстановлении без рассмотрения.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А57-11334/2015 от 17.08.2022.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-4430/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                           В.В. Землянникова