АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-13127/2023

г. Калуга

27 сентября 2024 года

 Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Леоновой Л.В.,

судей Бессоновой Е.В., Лукашенкова Т.В.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ОктантБел" - не явились, извещены надлежаще,

от общества с ограниченной ответственностью "ЛТМ-Белгород" - не явились, извещены надлежаще,

         рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОктантБел" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу              № А08-13127/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОктантБел" (далее - ООО "ОктантБел", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛТМ-Белгород" (далее - ООО "ЛТМ-Белгород", ответчик) о признании договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 незаключенным и не порождающим правовых последствий с момента его подписания.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов ООО "ОктантБел" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, заявленное требование удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, содержащиеся в жалобе, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2023 по делу № А08-2492/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования ООО "ЛТМ-Белгород" удовлетворены, с ООО "ОктантБел" в пользу ООО "ЛТМ-Белгород" взыскана неустойка по договору поставки от 12.09.2022 № 2/09-3605 за период с 01.12.2022 по 28.02.2023 в размере 506 000 руб., продолжив начисление с 01.03.2023 неустойки в размере 0,5% на сумму долга по день фактического исполнения обязательства, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ОктантБел" отказано.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2023 решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2023 по делу № А08-2492/2023 оставлено без изменения.

Как установлено судебными инстанциями при рассмотрении дела № А08-2492/2023, 12.09.2022 ООО "ОктантБел" (поставщик) и ООО "ЛТМ-Белгород" (покупатель) заключен договор поставки № 22/09-3605. 

Согласно пункту 1.2 договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 поставщик обязуется изготовить, поставить и передать в собственность покупателя товар (оборудование/товар) в соответствии со спецификациями к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора. Ассортимент, цена, количество, комплектация товара, способы и сроки доставки товара согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

По условиям пункта 2.1 договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 срок изготовления оборудования также согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора и начинает идти с момента получения поставщиком предварительной оплаты. Одновременно с подписанием настоящего договора поставщик обязан согласовать с покупателем габаритный чертеж поставляемого оборудования.

Спецификацией № 1 к договору поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 ООО "ОктантБел" обязалось поставить ООО "ЛТМ-Белгород" кран мостовой опорный электрический однобалочный однопролетный.

Общая стоимость товара составила 1 840 000 руб.

В спецификации № 1 к договору поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 стороны согласовали комплект поставки, в который входят технический паспорт на оборудование, инструкция по монтажу и эксплуатации, чертежи монтажные с указанием размеров, сертификат ТР ТС. Также согласованы доставка оборудования за счет и силами поставщика, срок изготовления крана - 50 рабочих дней с момента предварительной оплаты, условия оплаты (80% предоплаты, 20% по факту получения уведомления о готовности товара) и гарантийный срок.

Во исполнение условий договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 ООО "ЛТМ-Белгород" по платежному поручению от 20.09.2022 № 870 перечислило на расчетный счет ООО "ОктантБел" полную стоимость согласованного оборудования в размере 1 840 000 руб.

Срок поставки по условиям спецификации к договору поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 с учетом даты оплаты - не позднее 30.11.2022.

31.01.2023 оборудование было доставлено ООО "ОктантБел" в адрес ООО "ЛТМ-Белгород", что подтверждается универсальным передаточным документом от 31.01.2023 № 259, подписанным поставщиком. Подпись покупателя на передаточном документе отсутствует.

В результате переписки, 28.02.2023 ООО "ЛТМ-Белгород" направило уведомление о несоответствии доставленного оборудования предмету договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 и невозможности подписания предоставленного УПД.

ООО "ЛТМ-Белгород" указало, что согласно спецификации к договору ООО "ОктантБел" приняло на себя обязательство произвести поставку готового оборудования - кран мостовой опорный электрический однобалочный однопролетный с длиной пролета 24 м. Фактически произведена доставка комплектующих для крана и требующих согласно паспорту завода-изготовителя промышленной сборки, которая ООО "ЛТМ-Белгород" не предоставлена. В универсально передаточном документе от 31.01.2023 № 259 указано оборудование с длиной пролета 22,5 м, не соответствующее приложенному упаковочному листу.

ООО "ОктантБел" не согласовал возможность доставки оборудования в разрезанном виде согласно условию пункта 2.13 договора, а спецификация предусматривает поставку пролета из одной части длиной 24 м. За габаритные ограничения при доставке отвечает поставщик.

Заявляя встречное исковое требование о возложении на ООО "ЛТМ-Белгород" обязанности принять поставленный товар, ООО "ОктантБел" указало, что товар, предусмотренный универсальным передаточным документом от 31.01.2023 № 259, был фактически поставлен и передан ООО "ЛТМ-Белгород".

Суды пришли к выводу о доказанности факта поставки оборудования ООО "ЛТМ-Белгород" с нарушением срока - 31.01.2023, а недостающая документация и универсальный передаточный документ от 31.01.2023 № 259 на поставку оборудования - 17.02.2023. При этом в передаточном документе указано на поставку крана мостового опорного электрического однобалочного однопролетного с указанием размера пролета 22,5 м. Пролетная балка доставлена в двух частях, что противоречит условиям поставки, установленным спецификацией. Поставленное ООО "ОктантБел" оборудование не соответствует требованиям, указанным в спецификации к договору поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605, заключенному сторонами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ОктантБел" в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Позиция ООО "ОктантБел" о том, что договор поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 не заключен, основана на ссылках ООО "ЛТМ-Белгород" на несоответствие размеров крана, свидетельствующих таким образом о несогласованности существенных условий договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605. 

Вместе с тем, согласно пункту 2.13 договора если часть (пролет) крана (оборудования) превышает 12 м, оборудование изготавливается из нескольких частей; поставщик по согласованию с покупателем имеет право поставлять оборудование в разрезанном виде, если иное не указано в спецификациях к настоящему договору; сборка частей (пролета) оборудования может осуществляться по выбору покупателя: покупателем, поставщиком или подрядной организацией.

В то же время ООО "ОктантБел" не согласовало с ответчиком возможность доставки оборудования в разрезанном виде согласно условию пункта 2.13 договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605 при наличии в спецификации условия о поставке пролета из одной части длиной 24 м.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу № А08-2492/2023 установлены обстоятельства заключения ООО "ОктантБел" и ООО "ЛТМ-Белгород" договора поставки от 12.09.2022 № 22/09-3605.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отказали в иске по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, в связи с чем подлежат отклонению.

Поскольку все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А08-13127/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      Л.В. Леонова 

 

Судьи                                                                                        Е.В. Бессонова

 

                                                                                              Т.В. Лукашенкова