ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2232/2019

г. Челябинск

22 марта 2019 года

Дело № А07-33619/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., 

судей Соколовой И.Ю., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2018 по делу № А07-33619/2017 (судья Файрузова Р.М.).

В судебном заседании приняли участие: 

ФИО2 (лично, паспорт);

Представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.11.2018, паспорт).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эльф Плюс» (далее – ответчик1, ООО «Эльф Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «Эльф» (далее – ответчик2, ООО «Эльф») о признании недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) № 1 от 04.07.2017 (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2018 (резолютивная часть объявлена 03.12.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО2 не согласился с вынесенным решением и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции при принятии судебного акта допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В частности апеллянт указывает на то, что задолженность по договору поставки не имела место быть, поскольку подпись в товарных накладных не соответствует подписи ФИО2, что также подтверждается заключением эксперта №63/04-18 от 12.10.2018, товар передан не был, в связи, с чем право требования указной задолженности не может быть передано по договору цессии №1 от 04.07.2017 ООО «Эльф Плюс».  Нельзя согласится с выводами суда о том, что товарные накладные подписаны обеими сторонами, поскольку подпись не является подлинной, а наличие печати на документах также не свидетельствует о безусловном принятии товара в товарных накладных.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Общество с ограниченной ответственностью «Эльф плюс» и общество с ограниченной ответственностью «Эльф» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет; в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из имеющихся в деле доказательств,  28.04.2015 между ИП ФИО2 (покупатель) и ООО «Эльф» (поставщик) был заключен договор поставки №б/н, в соответствии с которым ООО «Эльф» обязуется передать, а ИП ФИО2 принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество и цена которого указаны в товарно-транспортных накладных  или товарных накладных на передаваемый товар. 

В июле 2017 года истцом была получена досудебная претензия от ООО «Эльф Плюс»(ООО «Эльф Плюс») с требованием уплаты задолженности в размере 91 522 руб. 50 коп. за поставленный товар. 

Вместе с претензией истцом получено уведомление от ООО «Эльф Плюс» о том, что между ООО «Эльф» и ООО «Эльф Плюс» был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 от 04.07.2017, по условиям которого ООО «Эльф» уступило ООО «Эльф Плюс» право требования к ИП ФИО2 денежной суммы в размере 91 522 руб. 50 коп., возникшее на основании договора поставки № 598 от 28.04.2015. 

Согласно условиям спорного договора № 1 от 04.07.2017, ООО «Эльф» уступило ООО «Эльф Плюс» право требования к ИП ФИО2 денежной суммы в размере 91 522 руб. 50 коп. (задолженности по договору поставки № 598 от 28.04.2015) и штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки).

Оплата договора уступки, соответственно, возмездность договора уступки, подтверждена соглашением о взаимозачёте от 28.12.2017, согласно которому ООО «Эльф» и ООО «Эльф Плюс» провели зачет взаимных требований на сумму в размере 91 522 руб. 50 коп. 

Заявляя о том, что ООО «Эльф» уступлено ООО «Эльф Плюс» несуществующее право требования, истец обратился в суд с требованием о признании договора № 1 от 04.07.2017 года недействительным (ничтожным).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции на основании статьи 71 АПК РФ оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Судом первой инстанции  установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-23396/2017 по иску ООО «Эльф Плюс» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности в размере 91 522 руб. 50 коп. и пени в размере 91 522 руб. 50 коп. по договору поставки №598 от 28.04.2015, заключенному между ООО «Эльф» и ИП ФИО2, право требования по которому возникло на основании договора уступки права требования (цессии) №1 от 04.07.2017, заключенному между ООО «Эльф» и ООО «Эльф Плюс». 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстацнии пришел к выводу об обоснованности обращения истца, не являющегося стороной по оспариваемому договору, в суд с данным иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как видно из материалов дела, на основании оформленного между ООО «Эльф» (правообладатель) и ООО «Эльф Плюс» (правоприобретатель) договора уступки права требования от 04.07.2017 правообладатель уступил правоприобретателю право требования к ИП ФИО2  о взыскании денежной суммы в размере 91 522 руб. 50 коп. (задолженности по договору поставки №598 от 28.04.2015) и штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки) (т. 1, л.д. 121-122).

Оплата договора уступки, соответственно, возмездность договора уступки, подтверждена соглашением о взаимозачёте от 28.12.2017, согласно которому ООО «Эльф» и ООО «Эльф Плюс» провели зачет взаимных требований на сумму в размере 91 522руб. 50 коп., и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 той же статьи определено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Таким образом, по смыслу изложенных правовых норм цессионарий вправе предъявить к должнику только действительное требование, то есть требование, которое существует в момент уступки (если только это требование не является будущим требованием).

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Договор уступки права требования может быть признан незаключенным, если его предмет, т.е. уступаемые обязательства, не согласован сторонами. 

Между тем предмет рассматриваемого договора уступки права требования формально сторонами согласован. Следовательно, оснований для признания договора незаключенным не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции, разрешая спор по существу, дал правовую оценку договору поставки №598 от 28.04.2015, делая вывод о том, что задолженность по договору поставки у ИП ФИО2 перед ООО «Эльф» имеется.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способ защиты нарушенного права определяется истцом. В силу статьи 49, пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец самостоятельно определяет материально-правовое требование к ответчику, которое рассматривается судом.

Так, предметом спора является признание недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) № 1 от 04.07.2017

Вместе с тем, требований о признании недействительной оспоримой сделки (договора поставки) в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Напротив, требование о взыскании задолженности в размере 91 522 руб. 50 коп. и пени в размере 91 522 руб. 50 коп. по договору поставки №598 от 28.04.2015 рассматривается в рамках дела № А07-23396/2017.

Таким образом, арбитражный суд не вправе самостоятельно без соответствующего искового заявления давать правовую оценку оспоримым сделкам. Названное исключает оценку соответствующих доводов апелляционной жалобы.

Поскольку при рассмотрении настоящих исковых требований о взыскании задолженности суд первой инстанции не имел оснований давать какую-либо правовую оценку договору поставки №598 от 28.04.2015 на предмет его действительности или недействительности, соответствующие выводы являются преждевременными и подлежат исключению из мотивировочной части. Вместе с тем, они не повлекли принятие неправильного судебного акта.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно установил, что требования, предъявляемые к договору цессии, ответчиками соблюдены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не доказаны мнимость и притворность сделки, заключенной ответчиками, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом в настоящем деле требований о признании договора уступки права требования (цессии) № 1 от 04.07.2017 недействительным.

Учитывая, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2018 по делу № А07-33619/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья     Л.П. Ермолаева

Судьи     И.Ю. Соколова

     Н.Г. Плаксина