036/2018-29320(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49714/2011

г. Краснодар

25 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года   Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2018 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном  заседании от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Феникс-2008»  (ИНН 2320165157, ОГРН 10823660000200) – Яманова И.Л. (доверенность от 10.10.2015), в  отсутствие конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества  «Сочиторгтехника» (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939) – Сердюковой Натальи  Викторовны, кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «Дагомыс-Чай 96»  и Федулова Сергея Викторовича, в отсутствие иных участвующих в обособленном деле  лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично  посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом  доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Феникс-2008» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2018  (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.05.2018 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н.) по делу  

 № А32-49714/2011, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Сочиторгтехника» (далее –  должник) в арбитражный суд обратился Федулов С.В. с заявлением о замене конкурсного  кредитора ООО «Дагомыс-Чай 96» на его правопреемника – Федулова С.В. с суммой  требований в размере 650 тыс. рублей основного долга в составе третьей очереди реестра  требований кредиторов должника (далее – реестр). В обоснование требования указано на  заключение договора цессии от 30.10.2017.  

Определением от 05.02.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 10.05.2018, заявление Федулова С.В. удовлетворено; в порядке  

процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «Дагомыс-Чай 96»  на Федулова С.В. Суды отклонили довод кредитора о мнимости договора цессии.  

В кассационной жалобе ООО «Феникс-2008» просит отменить обжалуемые  судебные акты, обособленны спор направить на новое рассмотрение. По мнению  заявителя, Федулов С.В. также заключил аналогичные договоры цессии с иными  конкурсными кредиторами должника (ИП Уваров Е.В., ИП Дикова Ж.Х., Сердюков В.Н.)  на таких же условиях. Осуществление расчетов наличными денежными средствами  нарушает законодательный запрет расчетов между субъектами предпринимательской  деятельности наличными деньгами в сумме свыше 100 тыс. рублей. Указанные кредиторы  самостоятельно и через контролируемые ими юридические лица образуют группу лиц,  контролирующих уставный капитал должника. Одновременная уступка права требований  имеет цель – нарушение пункта 3 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о необходимости  одобрения крупной сделки должника, – мирового соглашения. Судебные инстанции  необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании копии годовой  бухгалтерской отчетности ООО «Дагомыс Чай 96».  

В судебном заседании представитель ООО «Феникс-2008» повторил доводы  жалобы, пояснив дополнительно, что между акционерами должника имеется  корпоративный конфликт, договор цессии не имеет экономической целесообразности.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 09.04.2012 в отношении должника  введена процедура наблюдения. Решением от 17.10.2012 должник должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное  производство; определением от 09.04.2016 конкурсным управляющим должника  утверждена Сердюкова Наталья Викторовна.  

Суды установили следующие обстоятельства. Определением от 19.09.2012  требования ООО «Дагомыс-Чай 96» включены в третью очередь реестра в размере  650 тыс. рублей основного долга.  

30 октября 2017 года ООО «Дагомыс-Чай 96» (цедент) и Федулов С.В.  (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого  цедент уступает цессионарию право требования к должнику в сумме 650 тыс. рублей,  включенных в реестр определением от 19.09.2012. Федулов С.В. обратился в суд с  заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Дагомыс-Чай 96» на Федулова С.В. в  связи с заключением договора уступки права требования.  

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим. 

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном  процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны  для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Кодекса).  

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в  статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть  передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.  Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное  не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса). В  силу статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Суды исследовали довод о мнимости договора уступки права требования  от 30.10.2017, поскольку Федулов С.В., по мнению кредитора, не произвел оплату  стоимости уступленного права, и обоснованно отклонили его.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане  и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе  договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 1  

статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для  вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для  признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского  кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не  намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  

характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права стороны  мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо  прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют  намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Юридически значимым  обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании  той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны  сделки намерение исполнять соответствующую сделку.  

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными  судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено:  сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права  (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку  она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из  соглашения об уступке права (требования).  

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 

статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным,  если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.  Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к  другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты  уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как  договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать  право (требование). Между тем суды установили, что согласно договору уступки права  требования цедент – ООО «Дагомыс Чай 96» на возмездной основе передает право  (требование) цессионарию – Федулову С.В. Договор цессии, на который ссылается  заявитель, не признан в установленном порядке недействительным. В материалах дела  отсутствуют доказательства того, что иные кредиторы в деле о банкротстве должника  также заявили о процессуальном правопреемстве требования по договорам цессии на  спорную сумму (650 тыс. рублей).  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, указав, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о  ничтожности договора от 30.10.2017, судебные инстанции обоснованно удовлетворили  заявление Федулова С.В. о замене конкурсного кредитора ООО «Дагомыс-Чай 96» на его  

правопреемника – Федулова С.В. с суммой требований в размере 650 тыс. рублей  основного долга в составе третьей очереди реестра.  

Иные доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они фактически  дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку  доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что  недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом  кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации). Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных  актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения оспариваемых  судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2018 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу   № А32-49714/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий С.М. Илюшников  Судьи А.В. Гиданкина  

 Ю.В. Мацко