Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-92661/2023

№ 09АП-96/2024

№ 09АП-106/2024

г. Москва                                    Дело № А40-16677/16

13.03.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2024 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н. Федоровой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «Р-Холдинг», ОАО «АМЗ», И.П. ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу № А40-16677/16, вынесенное судьей  Бубновой Н.Л., об отказе в удовлетворении заявления ОАО «АМЗ» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 51 581 005,62 руб. - основного долга, в отношении мотивировочной части 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Р-Холдинг»

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО2   - ФИО3 по дов. от 21.06.2023

от АО «Р-Холдинг» - ФИО4 по дов. от 23.07.2023

от ФНС России – ФИО5 Р.А.  А.В. по дов. от 16.11.2023

от ОАО «АМЗ» - ФИО6 по дов. от 27.12.2023

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2017 АО «Р-Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 71 от 22.04.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2017 конкурсным управляющим АО «Р-Холдинг» утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2019 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Р-Холдинг», конкурсным управляющим АО «Р-Холдинг» утвержден ФИО8

Через канцелярию суда от ОАО «Александровский машиностроительный завод» поступило заявление с учетом последующих уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ о признании требований в размере 51 581 005,62 руб. – основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 11.12.2023 суд в удовлетворении заявления отказал.

ОАО «АМЗ» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

АО «Р-Холдинг», ИП ФИО1 не согласились с определением суда, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на мотивировочную часть определения.

АО «Р-Холдинг» просит изменить мотивировочную часть определения в части расчета итогового сальдо, содержащегося в абз. 3 на стр. 6 определения, указав следующее: с учетом исключения задолженности, подтвержденной судебными актами, итоговое сальдо, заявленное  ОАО «АМЗ» ко включению в реестр, составило 310 678, 85 евро, исходя из рпсчета: представление лизингополучателя (429 498, 60 + 1 526 929, 03) – предоставление лизингодателя (704 303, 46 + 417 615,10 + 523 830, 22) = 310 678, 85 евро в пользу ОАО Александровский машиностроительный завод» (лизингополучателя).

ИП ФИО1 просит исключить из мотивировочной части сведения об установлении сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 08.08.2012 № 21-173/12, заключенному между АО «Р-Холдинг» и ОАО Александровский машиностроительный завод», в обоснование указывая, что включение судом первой инстанции в расчет итогового сальдо суммы взысканных лизинговых платежей 776 717, 15 руб., ему уступленных, противоречит положения п. 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, согласно которому взысканные с лизингополучателя на основании судебных актов , вступивших в законную силу, не учитываются при соотнесении сальдо встречных обязательств и должны быть погашены лизингополучателем в любом случае.

ИФНС России № 27 по г. Москве представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

И.П. ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу ОАО «АМЗ», в котором просит апелляционную жалобу ОАО «АМЗ» оставить без удовлетворения.

ОАО «АМЗ» представило отзывы на апелляционные жалобы И.П. ФИО1 и АО «Р-Холдинг», в которых просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения

В судебном заседании представители АО «Р-Холдинг», ИП ФИО1 доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили суд их удовлетворить. Возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «АМЗ».

Представитель ОАО «АМЗ» доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционных жалоб АО «Р-Холдинг», ИП ФИО1

Представитель ИФНС России № 27 по г. Москве возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений по ним, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

В делах о банкротстве должен применяться повышенный стандарт доказывания при

рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов, в связи с чем, суд должен проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно материалов дела АО «АМЗ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требования в размере 834 509,07 евро (51 581 005,62 руб.) обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества АО «Р-Холдинг», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (основание возникновения задолженности - договор лизинга от 08.08.2012 № 21-173/12).

Между лизингодателем - АО «Р-Холдинг» (правопредшественником - АО «МТЕ Финанс») и лизингополучателем - АО «АМЗ» заключен договор лизинга от 08.08.2012 №21-173/12. Предмет лизинга - оборудование  общей стоимостью 2 981 778,10 евро (с установлением периода уплаты лизинговых платежей с января 2013 по декабрь 2015 года (л.14, том №1 дела). Общая сумма уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей составила 2 289 370,54 евро.

Конкурсным управляющим АО «Р-Холдинг» 03.10.2017 в одностороннем порядке договор лизинга расторгнут в связи с наличием непогашенной задолженности (предмет лизинга передан лизингодателю).

Определением Арбитражного суда Пармского края от 20.04.2023 по делу №А50-5958/2015 произведено процессуальное правопреемство, АО «Р-Холдинг» заменено на ИП ФИО9 (основание договора уступки права требования от 26.08.2019 №Т-2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 3.1-3.3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пп. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17).

Согласно отчету об оценке от 14.11.2017, подготовленному по заказу конкурсного управляющего АО «Р-Холдинг», стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 1 526 929,03 евро.

Как уже указывалось, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определены завершающие обязанности одной стороны в отношении другой.

Так, арбитражным судом первой инстанции установлено, что итоговое сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 08.08.2012 № 21-173/12 составляет 834 509,07 евро (51 581 005,62 рублей).

Суд апелляционной инстанции  считает, что расчет, произведенный арбитражным судом первой инстанции, является верным и не противоречит разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 и Обзору судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  27.10.2021.

Доводы заявителей апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации по вопросу установления итогового сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им правильную правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу № А40-16677/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:М.С. Сафронова

Судьи:Ю.Н. Федорова

Н.В. Юркова