АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7486/2019

04 февраля 2020 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года, полный текст решения изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании 21 и 28 января 2020 года дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью страховая компания «Московия» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к страховому акционерному обществу «ЮЖУРАЛЖАСО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Юргарант» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.07.2019 № 29 (до перерыва); 

от ответчика: представитель ФИО3 - по доверенности от 30.12.2019 (после перерыва); 

от третьих лиц: не явились (до и после перерыва); 

установил:

Общество  ограниченной ответственностью страховая компания «Московия» (далее - истец, ООО СК «Московия») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к страховому акционерному обществу «ЮЖУРАЛЖАСО» (далее - ответчик,                               САО «ЮЖУРАЛЖАСО») об  истребовании  из чужого незаконного владения нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 11:19:0801005:1002, площадь 296,9 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» (далее - ООО  «Актив Плюс») и общество с ограниченной ответственностью «Юргарант»  (далее –  ООО «Юргарант»).

Ответчик отзывом на иск от 24.10.2019 исковые требования отклонил, указывая, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, спорное имущество приобрел возмездно, перечислив продавцу денежные средства, согласно условиям договора купли-продажи, в полном объеме платёжным поручением № 47 от 28.12.2017. 

Истцом направлены в суд письменные возражения от 02.12.2019 по доводам ответчика.

Определением суда от 06.12.2019 судебное разбирательство в судебном заседании отложено на 21.01.2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведении судебного заседания, при этом третьи лица явку в суд своих представителей не обеспечили. 

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

В порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебном заседании 21.01.2020 судом объявлялся перерыв до 28.01.2020.

Информация о перерыве была своевременно размещена в официальном источнике – «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное разбирательство продолжено с участием представителя ответчика, который просил в иске отказать, возражая против заявленных истцом требований.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, по имеющимся в материалах дела документам.

Истец полагает, что недвижимое имущество, расположенное  по адресу: 

<

...>, должно быть возвращено из собственности САО «ЮЖУРАЛЖАСО» в конкурсную массу должника -                      ООО СК «Московия».

Истец указывает, что ООО СК «Московия» являлось собственником спорного нежилого помещения, что подтверждено выпиской из ЕГРН в отношении данного помещения. Сделка, на основании которой было совершено отчуждение указанного нежилого помещения, признана в судебном порядке недействительной. Таким образом, истец полагает, что САО «ЮЖУРАЛЖАСО» является недобросовестным приобретателем спорного помещения.

Истец указывает также, что факт связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, подтверждается тем, что ФИО4 являлась участником ООО «Актив Плюс» с 25.04.2018, при этом в период с 15.09.2017 по 15.01.2018 она являлась также и Генеральным директором                            САО «ЮЖУРАЛЖАСО».

Факт аффилированности ООО СК «Московия» и ООО «Актив Плюс» подтвержден определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2019 по делу № А40-161486/17-185-232 «Б».

В обоснование недобросовестности САО «ЮЖУРАЛЖАСО» истцом указывается на отсутствие в действиях руководства данного общества должной осмотрительности при приобретении спорного объекта недвижимости. Истец указывает, что спорное нежилое помещение выбыло из собственности истца  27.06.2017 - незадолго до признания ООО «СК Московия» несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры банкротства - конкурсного производства (16.10.2017).

Истцом указывается также, что 20.07.2017 Приказом Банка России № ОД-2042 была назначена временная администрация ООО СК «Московия», информация о чём была опубликована на сайте ЦБ РФ.

Таким образом, истец полагает, что при приобретении 27.12.2017 спорного нежилого помещения, руководство САО «ЮЖУРАЛЖАСО» должно было проверить основания выбытия имущества у ООО СК «Московия» на предмет возможности оспаривания конкурсным управляющим ООО СК «Московия» данной сделки.

Ответчик в  отзыве на иск указывает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества. На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2017, объект находился в собственности продавца примерно 6 месяцев. Ответчик, как добросовестный приобретатель, осуществил покупку данного объекта у ООО «Актив Плюс» за полную стоимость, установленную договором купли-продажи.

Первоначальная сделка по отчуждению спорного объекта истцом впоследствии была оспорена и в судебном порядке сделка была признана недействительной, при этом суд взыскал с ООО «Юргарант» в пользу                      ООО СК «Московия» денежные средства в размере 5 032 200 руб. в счет возврата действительной стоимости нежилого помещения, площадью                          296,9 кв.м, с кадастровым номером 11:19:0801005:1002, находящийся по адресу: 

<

...>.

В связи с указанными обстоятельствами ответчик полагает, что у истца отсутствуют основания для истребования имущества из владения ответчика, поскольку последний является добросовестным приобретателем спорного объекта, а удовлетворение заявленных истцом требований повлечёт для истца получение двойной выгоды, а для ответчика - причинение двойного ущерба.

В возражениях истца от 02.12.2019 по доводам ответчика указывается, что возмездность приобретения имущества сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Истец указывает на отсутствие у ответчика должной степени осмотрительности при приобретении им спорного объекта недвижимости. Кроме того, истцом оспаривается довод ответчика о бесспорности добросовестности приобретателя имущества при наличии в ЕГРН записи о праве собственности отчуждателя. Истец указывает на аффилированность всей цепочки при перепродаже спорного объекта и на отличие продажной цены спорного объекта от его рыночной стоимости. Относительно двойной выгоды истца в случае удовлетворения настоящего иска судом, истец указывает, что им от ООО «Юргарант» денежные средства не были получены.

Оценив доводы сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.06.2017 между ООО СК «Московия» (продавец) и ООО «Юргарант» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым в собственность ООО «Юргарант» перешло нежилое помещение, кадастровый номер 11:19:0801005:1002, площадью 296,9 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>.

Указанное нежилое помещение впоследствии было продано                             ООО «Актив-Плюс, а затем - САО «ЮЖУРАЛЖАСО».

Из материалов дела следует, что 27.12.2017 между ООО «Актив Плюс» (продавец) и АО «ЮЖУРАЛЖАСО» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик приобрел у продавца нежилое помещение, кадастровый номер  11:19:0801005:1002, общей площадью 296,9 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>.

Указанный договор прошел государственную регистрацию в установленном порядке, 18.01.2018 ответчиком была получена выписка из ЕГРН, согласно которой произошла смена собственника/правообладателя указанного объекта.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 27.12.2017 ответчиком  были перечислены денежные средства со счета  АО «ЮЖУРАЛЖАСО» на счёт ООО «Актив Плюс» в АО «МОСКОМБАНК» г. Москва, что подтверждается представленным в материалы дела платёжным поручением № 47 от 28.12.2017 на сумму 7 000 000 руб. (л.д. 6 т.д. 2).

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2017 ООО «Актив Плюс» (продавец) являлся единственным собственником спорного имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017 (резолютивная часть объявлена 09.10.2017)                                    ООО СК «МОСКОВИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (адрес для направления почтовой корреспонденции: 127055, 

<

...>). Представителем конкурсного управляющего ГК «АСВ» избран ФИО5.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-161486/17-185-232 «Б» от 04.03.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017, заключенный между ООО «Юргарант» и ООО СК «Московия», был признан недействительным.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А40-161486/17-185-232 «Б» о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Московия», суд признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017 ничтожным.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением об истребовании спорного имущества из собственности САО «ЮЖУРАЛЖАСО» и возврате данного имущества в конкурсную массу ООО СК «Московия».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительность первой сделки по отчуждению спорного имущества порождает порочность последующей сделки в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества (статьи 168, 209 ГК РФ).

Вместе с тем в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. №6 - П указано следующее «...Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»« установлено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из указанной нормы, при рассмотрении виндикационного иска должны быть установлены: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения, отсутствие между истцом и ответчиком отношения обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Статьей 302 ГК РФ предусмотрены обстоятельства, указывающие на возможность истребования вещи из чужого незаконного владения: 

- истец, предъявляющий виндикационный иск, является собственником (пункт 36 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22), 

- истец утратил право собственности в результате совершения порочной сделки, которая является недействительной,

- текущий владелец (ответчик) является недобросовестным приобретателем.

В соответствии с абз. п. 36 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29 апреля 2010 года, доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. 

В материалах дела имеется выписка из ЕГРН, из которой следует, что               ООО СК «Московия» являлось собственником спорного нежилого помещения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-161486/17-185-232 «Б» от 07.03.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017, заключенный между ООО «Юргарант» и ООО СК «Московия», был признан недействительным.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума № 63 установлено, что «...Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.».

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом, в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 указано, что «собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества».

Также положениями Пленума ВС 10/22 установлено, что соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии в деле доказательств, подтверждающих добросовестное поведение ответчика при совершении сделки.

Так, спорное имущество выбыло из владения истца по его воле.

На момент совершения сделки между ответчиком и ООО «Актив плюс» продавец являлся единственным собственником спорного объекта недвижимости и в ЕГРН отсутствовали сведения о наличии каких-либо споров по указанному отчуждаемому недвижимому имуществу.

Сделка была возмездной, поскольку по представленному в материалы дела платежному поручению № 47 от 28.12.2017 на сумму 7 000 000 руб. (л.д. 6 т.д. 2) ответчик (покупатель) перечислил продавцу всю сумму, установленную условиями договора купли-продажи, при этом спорный объект был приобретен ответчиком по договору купли-продажи по цене выше рыночной стоимости данного имущества.

Довод истца относительно того, что ответчик при покупке спорного объекта не проявил должной осмотрительности, а также не обратил внимание на короткие сроки перепродажи имущества ООО «Актив Плюс», судом не принимается ввиду следующего.

На момент перехода права собственности к ответчику, спорный объект находился в собственности у продавца около 5 месяцев, что подтверждается выпиской из ЕГРП. 

Действующим законодательством не регламентирован какой-либо конкретный период времени, который мог бы в случае продажи недвижимого объекта в короткие сроки обосновать недобросовестные действия покупателя по данному признаку.

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Однако, как следует из материалов дела, ООО СК «Московия» добровольно продало спорный объект недвижимости, что подтверждает и сам истец, а ответчик, как добросовестный приобретатель, купил данную недвижимость у ООО «Актив Плюс» за полную стоимость, указанную в договоре купли-продажи.

Денежные средства за спорный объект недвижимости в размере                                       7 000 000 руб. были перечислены ответчиком продавцу, что подтверждается материалами дела.

Доводы истца об аффилированности ООО «Актив Плюс» и                            САО «ЮЖУРАЛЖАСО» и оспаривание истцом  добросовестности ответчика при приобретении спорного имущества судом также отклоняются, поскольку документально не  подтверждены.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения иска судом не усматривается.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью страховая компания «Московия» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья                                          А.В. Шевелёва