ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-7959/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  08.08.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Лазарева М.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», от участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 24.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» – представителей ФИО3 (доверенность от 02.02.2024) и ФИО4 (доверенность от 28.06.2024) и от акционерного общества «Новая высота» – представителя ФИО5 (доверенность от 25.10.2023), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 по делу № А09-7959/2023 (судья Лемешко Г.Е.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1 (Брянская обл., п. Путевка) к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Новая Высота» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – ответчик, ООО «РСХБ-Финанс») о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021 и  № 2 от 11.11.2022 (т. 1 л.д. 13–23).

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023, от 11.09.2023 и от 09.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее – общество, предприятие, комбинат, ООО «БМПК»), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк, АО «Россельхозбанк») и акционерное общество «Новая Высота» (далее – АО «Новая Высота») (т. 1 л.д. 1–4, т. 2 л.д. 135–137, т. 6 л.д. 44–47).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 в удовлетворении иска отказано (т. 16 л.д. 130–144).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на нарушение судом области норм материального права, выразившегося в неприменении в спорном правоотношении положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемая сделка в связи с наличием крупных кредитных обязательств заключена вынуждено и на крайне невыгодных для истца условиях, ввиду того, что стоимость доли в уставном капитале общества оценена с существенным занижением действительной (рыночной) стоимости доли. Как полагает ФИО1, суд области не дал надлежащей правовой оценки тому, что в действительности ответчик намерено создал условия при наступлении которых истец должен исполнить обязательства по оспариваемому соглашению, а также что банк и ответчик действовали неправомерно при объявлении дефолта по кредитным обязательствам. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 17 л.д. 10–16).

Ответчик и АО «Новая Высота» в отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили и своей правовой позиции по приведенным доводам не выразили.

В судебном заседании 25.07.2024 представители ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая Высота» поддержали свои правовые позиции, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда не подлежит отмене по основания, приводимым заявителем жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 16.08.2023 с 10.11.2015 участником ООО «БМПК» является ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором общества, с 30.08.2017 участником общества является ООО «РСХБ-Финанс» (размер доли в уставном капитале общества 1%), которое является дочерним обществом АО «Россельхозбанк» (т.3 л.д. 38–89).

Между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (кредитор) и ООО «БМПК» (заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019 (т. 1 л.д. 63–209, т. 2 л.д. 1–90). В обеспечение обязательств ООО «БМПК» перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены договоры поручительства юридических и физических лиц, договоры залога (т. 2 л.д. 91–189).

Между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 (далее – соглашение; т. 1 л.д. 32–41), по условиям которого продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право на заключение договора купли-продажи (далее – договор) принадлежащей продавцу доли в размере 49,5% (далее – предмет опциона, доля) в уставном капитале ООО «БМПК». Продавец обязуется продать покупателю долю в соответствии с условиями настоящего соглашения (п. 1.1 соглашения).

В соответствии с п. 1.2 соглашения покупатель вправе заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в течение всего срока действия соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Цена продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» в собственность покупателя равна номинальной стоимости доли и составляет 4 578 378 руб. 68 коп. (п. 1.4 соглашения).

Согласно п. 4.1 соглашения в любой момент в течение срока действия настоящего соглашения покупатель имеет право акцептовать безотзывную оферту продавца при наступлении какого-либо из условий, указанных в настоящем пункте соглашения (п. 4.1.1 – 4.1.7), и отраженных также на дату заключения настоящего соглашения в кредитных сделках, указанных в настоящем пункте соглашения, заключенных ООО «БМПК» с банком и по которым продавец выступает в качестве поручителя, в том числе неисполнение (ненадлежащее) исполнение ООО «БМПК» обязательств указанных в п. 4.1.3.1 – 4.1.3.10 договора, наступление одного или нескольких событий, указанных в п. 4.1.7 договора (в том числе наличие просроченных платежей ООО «БМПК» перед банком независимо от суммы и длительности просроченных платежей; наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы).

В п. 5.1 соглашения стороны установили, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению сторона, допустившая нарушение, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения, действует до 22.11.2021 (п. 6.1 соглашения).

В соответствии с п. 7.1 соглашения настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы настоящей сделки влечет за собой ее недействительность. Изменения и дополнения к настоящему соглашению должны быть совершены в той же форме, что и основное соглашение, и подписаны уполномоченными лицами сторон (п. 7.2 соглашения).

В дальнейшем между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение № 1 от 22.10.2021 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, согласно которому внесены изменения в п. 5.1 соглашения, соглашение дополнено п. 5.6, 5.7, 7.11, в также внесены изменения в п. 6.1 соглашения в части продления действия соглашения до 31.03.2023 (т. 1 л.д. 42–45). Кроме того, между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО1  (продавец) заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение № 2 от 11.11.2022 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, согласно которому внесены изменения в п. 6.1 соглашения в части продления действия соглашения до 28.11.2023 (т. 1 л.д. 46–47).

Банк направил в адрес истца и ООО «БМПК» требование № 069-01-10/237 от 08.08.2023 (т. 2 л.д. 190–193) о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

Ссылаясь на то, что соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 было заключено на крайне невыгодных для продавца условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, истец посчитал, что стоимость доли в уставном капитале комбината оценена с существенным занижением действительной (рыночной) стоимости доли и совершена вынуждено, в связи с чем на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей                 10 – 12, 166, 179, 421 и 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое истцом соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021 и  № 2 от 11.11.2022 заключены на условиях, согласованных сторонами, в присутствии нотариуса, которым разъяснены правовые последствия их заключения, доказательств понуждения истца к заключению оспариваемого соглашения и дополнительных соглашений к нему, формулированию их условий, навязывания заключения оспариваемого соглашения на условиях, противоречащих действующему законодательству, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств злоупотребления одной из сторон соглашения  правом при его заключении. Кроме того, учитывая, что оспариваемое соглашение заключено 30.11.2016, дополнительные соглашения № 1 и  № 2 от 22.10.2021 и 11.11.2022 соответственно, а истец обратился в арбитражный суд 17.08.2023, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием к принятию судом решения об отказе в иске.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на нарушение судом области норм материального права, что выразилось в неприменении положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемая сделка в связи с наличием крупных кредитных обязательств заключена вынуждено и на крайне невыгодных для истца условиях, ввиду того, что стоимость доли в уставном капитале общества оценена с существенным занижением действительной (рыночной) стоимости доли.

Данные доводы полностью повторяют правовую позицию истца в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае обусловлены исключительно несогласием апеллянта с выводами суда области.

Из материалов дела усматривается, что истец, являясь как генеральным директором ООО «БМПК», так и участником ООО «БМПК», не заявлял каких-либо возражений при заключении соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021 и  № 2 от 11.11.2022, подписал их в присутствии нотариуса города Москвы ФИО6 (зарегистрировано в реестре № 3-2350), ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре № 77/159-н/77-2021-148-46), нотариуса города Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре № 77/519-н/77-2020-4-939), представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с предоставлением права на заключение договора купли-продажи принадлежащей истцу доли в размере 49,5% в уставном капитале комбината к ООО «РСХБ-Финанс», получил от покупателя оплату по договору, следовательно, поведение истца давало основание ответчику полагать, что данные соглашения действительны.

Таким образом, оспариваемая сделка с дополнительными соглашениями совершена в соответствии с действующим законодательством, не нарушает интересов третьих лиц, довод истца о направленности сделки на причинение ущерба ООО «БМПК» является необоснованным, а проявленная ФИО1 беспечность в выяснении актуального финансово-имущественного состояния юридического лица, доля в уставном капитале которого является предметом предоставления ООО «РСХБ-Финанс» права на заключение договора купли-продажи, не может создавать для другой стороны сделки неблагоприятные последствия, вызванные последующей переоценкой со стороны истца целесообразности заключения соглашений на соответствующих условиях.

Суд первой инстанции принял во внимание,  что наличие задолженности перед банком по непогашенным кредитам не может являться тем тяжелым обстоятельством, с которым закон связывает возможность в дальнейшем ставить вопрос о признании сделки недействительной как кабальной, а условие о продаже доли общества ее участником (истцом) по номинальной стоимости доли, изложенное в оспариваемом соглашении, не противоречит положениям статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, и само по себе не свидетельствует о кабальном характере сделки. При этом  заключив дополнительные соглашения № 1 от 22.10.2021, № 2 от 11.11.2022 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, продлевая ранее возникшие кредитные отношения и заключая новые кредитные договоры, и учитывая длительность данных отношений (с 30.11.2016), истец данным поведением давал основание ответчику полагаться на действительность оспариваемой сделки и дополнительных соглашений к ней, в связи с чем в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление истца о недействительности соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и дополнительных соглашений к нему не имеет правового значения.

Вследствие изложенного истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021 и  № 2 от 11.11.2022, недействительной сделкой, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

Понесенные истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции судебные расходы (т. 1 л.д. 24) правильно распределены в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба доводов в этой части не содержит.

Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы истец в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. (т. 17 л.д. 4) и данные судебные расходы  в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 по делу № А09-7959/2023  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

                     А.Г. Селивончик

Судьи

                     И.П. Грошев

                     М.Е. Лазарев