СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6218/2023-ГК

г. Пермь

11 сентября 2023 года

Дело № А60-31375/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой,                    О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от материального истца общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС»: ФИО2, предъявлены паспорт, доверенность от 27.07.2023, диплом; 

от ответчика: ФИО3, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 19.07.2022; ФИО4, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 19.07.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2023 года по делу №А60-31375/2022

по иску ФИО6 (ИНН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО7 (ИНН 

<

***>), исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО5

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (далее – ООО, общество «ЛоТаС», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (далее – ИП ГКФХ ФИО5, ответчик) о признании недействительными совместных действий общества «ЛоТаС» и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛоТаС» в количестве 1087 шт., совершенных путем оформления договоров  аренды КРС от 01.01.2012, договора аренды КРС от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов и акта №2 от 01.04.2021 возврата арендованного скота из ООО «ЛоТаС» в КФХ ФИО5 о передаче 803 голов, применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика вернуть в собственность  общества «ЛоТаС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1087 шт. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2022 в рамках дела №А60-7937/2022 в отношении ООО «ЛоТаС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» ФИО8, ФИО5 (далее – третьи лица) (определения суда от 15.06.2022, от 03.08.2022, от 10.03.2023).

В порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО6 (далее – ФИО6) (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») (определение от 12.10.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 исковые требования удовлетворены: совместные действия ООО «ЛоТаС» и ответчика по отчуждению крупного рогатого скота (коров) ООО «ЛоТаС» в количестве 1087 шт., совершенные путем оформления договора аренды КРС от 01.01.2012, договора аренды КРС от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов и акта №2 от 01.04.2021 возврата арендованного скота из ООО «ЛоТаС» в ИП ГКФХ ФИО5 о передаче 803 голов признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки, на  ИП ГКФХ ФИО5 возложена обязанность возвратить в собственность общества «ЛоТаС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1087 шт.; с ИП ГКФХ ФИО5 в пользу ФИО6 взыскано 6000 руб. в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и отказать в иске. По мнению апеллянта, суду первой инстанции следовало прекратить производство по настоящему делу (п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), поскольку данная сделка ранее уже оспаривалась в рамках дела №А60-19355/2021. Ответчик также отмечает, что истец, настаивая на позиции об отчуждении спорного имущества в пользу ответчика, не доказал факт принадлежности данного имущества (на спорную сумму) обществу, а суд при принятии решения не учел содержание ответа на адвокатский запрос от 17.08.2021 №475, опровергающее выводы суда, а также обстоятельства, установленные в рамках дела             №А60-19355/2021 (факт передачи скота в аренду в 2012 и 2018 годах и условия аренды), являющиеся преюдициальными. По утверждению ответчика, купля-продажа скота в 2018 году между истцом и ответчиком имела место быть наряду с арендой, приобретен в собственность и передан в аренду различный скот; перемещение скота от истца к ответчику в 2018 - 2020 годах не связано с внесением арендной платы, скот был передан в рамках иных правоотношений, не связанных с исполнением обязательств по договору от 01.01.2012. Вывод суда о том, что ответчик не осуществляла деятельность по разведению КРС после 2012 года, полагает заявитель жалобы, не соответствует действительности, а вывод о том, что ответчик контролировала ООО «ЛоТаС», так как признана «контролирующим должника лицом», противоречит материалам дела. По мнению ответчика, делая вывод о недобросовестности ответчика, суд не учел обстоятельства корпоративного конфликта в ООО «ЛоТаС», а также ошибочно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности. Кроме того, апелляционная жалоба содержит довод о неисполнимости решения суда. 

11.07.2023 от конкурсного управляющего ООО «ЛоТаС» в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данное лицо просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов. К указанному отзыву приложены копии заочного решения Красноуфимского районного суда Свердловской области от 19.11.2021 и решения Алапаевского городского суда Свердловской области от 18.11.2021.

12.07.2023 в арбитражный апелляционный суд от ФИО6 также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона  просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда первой инстанции без изменения. К отзыву на апелляционную жалобу приложены копии обвинительного заключения от 11.07.2022 по уголовному делу в отношении ФИО5, а также нотариально удостоверенный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛоТаС» от 11.07.2023 (в электронном виде).

14.07.2023 от ФИО6 также поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых названная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.07.2023 представитель материального и процессуального истцов настаивал на приобщении к материалам дела документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу данной стороны, поддержал ходатайство конкурсного управляющего ООО «ЛоТаС» о приобщении к материалам дела копий судебных актов суда общей юрисдикции,  с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; представители ответчика не возражали против приобщения к материалам дела нотариально удостоверенного протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЛоТаС» от 11.07.2023, против приобщения к материалам дела иных дополнительных доказательств возражали, доводы апелляционной жалобы поддержали.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.07.2023 к материалам дела приобщен нотариально удостоверенный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛоТаС» от 11.07.2023 (в электронном виде), в соответствии с которым принято решение об избрании нового генерального директора общества; в приобщении к материалам дела иных дополнительных документов отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку лицами, участвующими в деле, не обоснована невозможность представления указанных документов суду первой инстанции по причинам, которые суд апелляционной инстанции мог бы признать уважительными.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, вынесенным в составе председательствующего Лесковец О.В., судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О., судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 04.09.2023, сторонам предложено принять меры к мирному урегулированию спора (ч. 1 ст. 138, ч. 2 ст. 158 АПК РФ).

28.08.2023 в суд апелляционной инстанции от ответчика поступили письменные пояснения, в которых данная сторона указывает, что настаивает на апелляционной жалобе, просит отказать в иске. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 в порядке ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Муталлиевой И.О. на судью Суслову О.В., в связи с чем рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.09.2023 представители ответчика заявили ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений; представитель общества «ЛоТаС» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ведением сторонами переговоров по мирному урегулированию спора.

Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 04.09.2023 письменные пояснения ответчика приобщены к материалам дела в отсутствие возражений со стороны общества; в удовлетворении ходатайства общества «ЛоТаС» об отложении судебного разбирательства отказано в связи с отсутствием оснований (ст. 158 АПК РФ), а также с учетом пояснений ответчика о том, что в настоящее время между сторонами переговоры о мирном урегулировании спора не ведутся.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «ЛоТаС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004; его участниками являются ФИО5 (с 12.04.2017), номинальная стоимость доли которой составляет 262100 руб. (33%), ФИО6 (с 25.01.2005), номинальная стоимости доли которого составляет 413110 руб. (33%) и ФИО7 (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которой составляет 119200 руб. (15%); с 03.04.2015 генеральным директором общества являлся ФИО5, а с 27.04.2021 руководителем ООО «ЛоТаС» выступал ФИО9; в настоящее время генеральным директором общества является ФИО10

Основным видом деятельности общества «ЛоТаС» является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока. 

Материалами дела подтверждается и то, что ФИО5 также является главой крестьянско-фермерского хозяйства.

Из искового заявления следует, что по состоянию на 01.01.2021 за обществом числилось поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 1893 голов, а согласно отчету о движении скота и птицы на ферме по форме №СП-51 за период с 01.01.2021 по 01.05.2021 общество возвратило КФХ ФИО5 1087 голов. При рассмотрении дела №А60-19355/2021 ответчик указывала, что полученное ею поголовье ранее было передано в аренду по договорам аренды от 01.01.2012 и 01.01.2018. 

Однако, по мнению истца, имеющимися в деле №А60-19355/2021 доказательствами не подтверждается факт передачи ответчиком в аренду истцу 425 голов в 2012 году и 219 голов в 2018 году; в соответствии с отчетом о движении скота и птицы на ферме по форме №СП-51 за 2012 год ООО «ЛоТаС» приобрело в собственности 425 голов, в данном отчете прямо указано, что указанное поголовье приобретено в собственность, ссылок о том, что 425 голов арендованы, не имеется; таким образом, материалами дела                 №А60-19355/2021 не подтверждается факт передачи в аренду истцу ответчиком 425 голов в 2012 году. 

Относительно договора аренды от 01.01.2018 истец отмечает, что банковские выписки истца и товарные накладные свидетельствуют о том, что у истца отсутствовала необходимость арендовать 219 голов, поскольку за 2015-2018 годы истец приобрел в собственность поголовье, превышающее численностью якобы принятое в аренду.

Истцом в материалы дела представлена копия договора арены КРС от 01.01.2012, оформленного между ИП ГКФХ ФИО11 (арендодатель) и ООО «ЛоТаС» (арендатор) в лице директора общества ФИО5, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду крупнорогатый скот в количестве 425 голов, в том числе коровы дойные – 425 голов на сумму 11420315 руб. (п. 1.1).

Арендная плата устанавливается при условии поддержания поголовья и обновления стада в количестве 10% от арендованного поголовья, в натуральном выражении, ежегодно за полный календарный год (п. 1.4).

Срок действия договора – с момента подписания на 10 лет до 31.12.2021 (п. 4.1). 

Сторонами подписан акт от 01.01.2012 о передаче в аренду 425 голов на сумму 11420315 руб., копия которого также представлена в материалы дела.

В материалы дела также представлена копия акта №2 от 01.04.2021 возврата из ООО «ЛоТаС» в ИП ГКФХ ФИО5 арендованного скота по договору аренды в количестве 803 голов (425 голов – возврат арендованных коров; 378 голов – арендная плата за 9 лет (42 х 9 лет)).

Кроме того истцом в материалы дела представлена копия договора аренды от 01.01.2018, оформленного между ИП ГКФХ ФИО11 (арендодатель) и ООО «ЛоТаС» (арендатор) в лице директора общества ФИО5, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование  животных в соответствии с актом приема-передачи имущества, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора  (п. 1.1).

Арендная плата устанавливается в натуральном выражении в количестве 10% от арендованного поголовья скота за каждый календарный год, при условии поддержания поголовья и обновления стада (п. 1.3).

Срок действия договора – 11 месяцев с момента подписания (с возможностью  пролонгации до 5 лет)  (п. 3.1, 3.2).

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 01.01.2018 о передаче в аренду следующего скота: нетели – 8 голов, молодняк от 1 года и старше – 211 голов, итого 219 голов. Копия данного акта представлена в материалы дела.

Истцом также представлена копия акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018, согласно которому  из ООО «ЛоТаС» в ИП ГКФХ ФИО5 возвращен арендованный скот в количестве 284 голов (219 голов – возврат арендованного имущества; 65 голов – арендная плата за 3 года).

Полагая, что договоры аренды, а также акты приема-передачи от 01.04.2021 по возврату поголовья в количестве 1087 голов фактически прикрывали собой совершение истцом и ответчиком действий по переводу всего поголовья в собственность ответчика без законных на то оснований, на фоне корпоративного конфликта, прикрываемой сделкой является безвозмездное отчуждение ООО «ЛоТаС» в лице бывшего директора     ФИО5 КФХ ФИО5 поголовья крупного рогатого скота в количестве 1087 голов, общество «ЛоТаС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными совместных действий общества «ЛоТаС» и ИП ГКФХ ФИО5 по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛоТаС» в количестве 1087 шт., совершенных путем оформления договоров аренды КРС от 01.01.2012, договора аренды КРС от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов и акта №2 от 01.04.2021 возврата арендованного скота из ООО «ЛоТаС» в ИП ГКФХ ФИО5 о передаче 803 голов. 

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражала, ссылаясь на то, что позиция истца опровергается судебными актами по делу      №А60-19355/2021, а также на пропуск истцом срока исковой давности; утверждала, что купля-продажа скота в 2018 году между истцом и ответчиком имела место быть наряду с арендой, продан и передан в аренду разный скот.

Временным управляющим общества «ЛоТаС» в материалы дела представлен отзыв, в котором названное лицо просит удовлетворить исковые требования, подтверждая факт передачи ФИО5 в аренду обществу «ЛоТаС» крупного рогатого скота в 2012 году, однако оспаривая факт существования арендных отношений, оформленных договором аренды от 01.01.2018, утверждая при этом, что договора аренды от 01.03.2018 никогда не существовало и в действительности КРС приобретен в собственность ООО «ЛоТаС» у ФИО5 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, п. 1 ст. 65.2, ст. 166, п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. п. 1, 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в п. п. 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 №32-КГ14-17, и исходил из того, что оспариваемые сделки являются недействительными, направленными фактически на вывод имущества общества «ЛоТаС» в пользу заинтересованного лица – ФИО5; формальное наличие договоров не подтверждает реальность сложившихся отношений между лицами, участвующими в деле; действия по выводу ликвидных активов общества свидетельствует о допущении злоупотребления правом. Кроме того, суд отказал ответчику в применении срока исковой давности и счел возможным применить заявленные истцом последствия недействительности единой сделки (совместных действий).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

На основании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что договоры аренды, а также акты приема-передачи от 01.04.2021 по возврату поголовья в количестве 1087 голов фактически прикрывали собой совершение истцом (ООО «ЛоТаС» в лице бывшего директора ФИО5) и ответчиком действий по переводу всего поголовья в собственность ответчика безвозмездно, без законных на то оснований, на фоне корпоративного конфликта.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные участниками спора доказательства, констатировав, что арендные отношения, оформленные договором аренды 01.01.2012, действительно имелись, тем не менее признал исковое требование подлежащим удовлетворению в полном объеме, включая действия сторон по оформлению договора аренды  КРС от 01.01.2012 и акта      № 2 от 01.04.2021 возврата арендованного скота из общества «ЛоТаС» в ИП ГКФХ ФИО5 о передаче 803 голов.

С решением суда в указанной части суд апелляционной инстанции не может согласиться.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав всю совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о реальном, а не притворном характере договора аренды 2012 года. При этом судом учтено, что реальность арендных отношений по договору аренды 2012 года не оспаривают ни истец (ООО «ЛоТаС» - что подтверждается аудиозаписью судебного заседания, состоявшегося 04.09.2023), ни конкурсный управляющий данного общества.  

Так, согласно отчету о наличии животных за 2020 год (форма № 15-АПК) на начало года у ООО «ЛоТаС» имелось 350 голов арендованных животных, на конец года - 280. 

Кроме того, возврат коров ФИО5 (оплата по договорам аренды и возврат арендованного КРС) также подтверждается отчетами о движении скота и птицы на ферме с начала 2019 года и с начала 2020 года (форма №СП-51) (графа расход, столбец ИП АВИ), согласно которым в 2019 году ФИО5 передано 50 голов КРС, в 2020 году – 70 КРС, а также формой № 15-АПК, в соответствии с которой в 2020 году обществом «ЛоТаС» осуществлен возврат аренды в количестве 70 штук, в связи с чем на начало 2021 года у общества оставалось 280 арендованных коров.

Существование реальных арендных отношений подтверждается также  отчетом об отраслевых показателях деятельности организации агропромышленного комплекса, согласно которому арендованные средства на 2016-2019 годы составляют неизменную сумму - 11420 тыс. руб., что совпадает со стоимостью поголовья, переданного в 2012 году по оспариваемому договору аренды от 01.01.2012 (п. 1.1). 

Кроме того, косвенно возможность передачи крупного рогатого скота в аренду подтверждается и тем, что ФИО5 в указанный период занималась животноводством, что следует из ответа Красноуфимского управления агропромышленного комплекса от 17.08.2021.

Само же по себе наличие у истца и конкурсного управляющего сомнений в реальности условий сделки, предположения о наличии между сторонами иных договоренностей по поводу арендных отношений, связанные с неверным указанием в договоре аренды от 01.01.2012 организационно-правовой формы банковской организации, а также с более поздней датой открытия счета общества «ЛоТаС» (01.03.2012), нежели указано в реквизитах данного договора, не опровергают факт реального существования арендных отношений из оспариваемого договора с учетом законодательно установленной возможности распространить условия договоров и соглашений на период до их заключения (п. 2 ст. 425 ГК РФ), а также при наличии иных имеющихся в деле доказательств, указывающих на существование таких правоотношений. 

Таким образом, принимая во внимание содержание представленных сторонами доказательств (ст. 71 АПК РФ), учитывая пояснения конкурсного управляющего, признающего факт существования арендных отношений по договору аренды от 01.01.2012, пояснения представителя самого общества, который также признал реальность указанных арендных отношений между обществом и ответчиком, а также исходя из отсутствия на момент оформления (заключения оспариваемого договора) корпоративного конфликта в обществе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными совместных действий общества и ответчика  по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества «ЛоТаС» в количестве 803 шт., совершенных путем оформления договора  аренды КРС от 01.01.2012 и акта №2 от 01.04.2021 возврата арендованного скота из ООО «ЛоТаС» в КФХ ФИО5 о передаче 803 голов, а также для применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика вернуть в собственность общества «ЛоТаС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 803 шт.

При этом арбитражный суд отмечает, что доводы истца в обоснование его искового требования в данной части свидетельствуют о наличии у сторон сделки (договора аренды 2012 года) разногласий по вопросу ее исполнения (в части количества переданных, возвращенных голов КРС, внесения арендной платы), что, в свою очередь, не является основанием для признания соответствующих совместных действий общества и ответчика недействительными по признаку притворности, а вопросы сальдирования встречных обязательств на завершающей стадии арендных отношений к предмету рассматриваемого спора не относятся (ч. 1 ст. 168 АПК РФ). 

В этой связи в указанной части решение суда первой инстанции следует изменить.

В то же время оснований не согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции в остальной части рассмотренных требований апелляционным судом не выявлено. 

Позиция истца в этой части полностью поддержана конкурсным управляющим общества «ЛоТаС», утверждавшим, что договора аренды от 01.03.2018 в действительности никогда не существовало.

Действительно, объективными доказательствами наличие арендных отношений 2018 года ответчиком не подтверждено. Наличие таких отношений  подтверждается исключительно двусторонними договорами, составленными (как верно отмечено конкурсным управляющим),  заинтересованными в исходе дела лицами. 

Судом апелляционной инстанции, исследовавшим всю совокупность представленных в дело доказательств (ст. 71 АПК РФ), признается обоснованной позиция истца и конкурсного управляющего о том, что в действительности ООО «ЛоТаС» не арендовало, а приобрело в собственность 499 голов крупного рогатого скота (280 коров, 27 быков, 184 телок, 8 нетелей).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2016 по делу №А60-34991/2016 признан банкротом ФИО12 (ИНН: 

<

***>), введена процедура реализации имущества гражданина. 

Согласно сообщению ЕФРСБ №2359545 от 29.12.2017 в период с 13.11.2017 по 22.12.2017 состоялись торги по реализации имущества указанного лица. Победителем по лоту №19 (КРС: коровы 280 головы, быки 27 голов, телки 184 голов, нетели 8 голов, черно-пестрая порода) является ИП ФИО5 с ценой предложения 11228782 руб. 50 коп.

При этом материалами дела подтверждается, что общество «ЛоТаС» произвело несколько платежей в адрес ФИО5, в общей сложности составляющих аналогичную сумму, установленную на торгах за указанное имущество. 

К доводам ответчика о приобретении ею 499 голов крупного рогатого скота по договору купли-продажи с ФИО12 от 18.12.2017 стоимостью 11228782 руб. 50 коп. (за вычетом выбракованного имущества на сумму 3227535 руб. 01 коп.) и о продаже обществу «ЛоТаС» лишь 280 коров по договору купли-продажи от 29.01.2018 по цене 12000000 руб. суд апелляционной инстанции относится критически с учетом соотношения количества купленных и перепроданных голов и их стоимости, а также исходя из отсутствия информации об арендных отношениях в отчете об отраслевых показателях, согласно которому сумма арендованных средств неизменна в 2018 и в 2019 годах. 

В данной части судом также учтено, что в указанный период ФИО5 не осуществляла деятельность по разведению КРС, что, в частности, следует из выписки по расчетному счету, согласно которым ответчик не производила расходы по содержанию животных, не занималась производством молока, поставки которого начали осуществляться лишь в 2021 году, а также  не получала государственную поддержку за производство молока до 2021 года. 

Судом также признается заслуживающей внимания позиция конкурсного управляющего общества о том, что после прекращения ФИО5 деятельности по разведению КРС сведения о возможности содержания ею крупного рогатого скота отсутствуют, а из содержания ответа на адвокатский запрос Территориального отраслевого исполнительного органа государственной власти Свердловской области – Красноуфимского управления агропромышленного комплекса и продовольствия Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области от 17.08.2021 №475 следует, что в 2012 году ФИО5 прекратила деятельность по животноводству. Факт прекращения деятельности в 2012 году также подтверждается решением Красноуфимского городского суда от 16.09.2013 по делу №12-70/2013.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции признает убедительной позицию истца и конкурсного управляющего о том, что весь крупный рогатый скот приобретен обществом «ЛоТаС» в собственность, а ФИО5 (с учетом платежей, произведенных обществом в пользу ФИО5, а также платежей, произведенных ею в пользу ФИО12) на торгах по продаже имущества выступала посредником. 

Иных бесспорных оснований для признания арендных отношений по договору 2018 года существующими судом апелляционной инстанции не выявлено, при этом договоры обмена животными, на которые ссылается ответчик, в обществе (по его утверждению) отсутствуют, обмен крупного рогатого скота подтверждается лишь документами, составленными заинтересованными в исходе дела лицами.

Таким образом, представленные договор аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018 и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов в действительности оформлены с целью безвозмездного отчуждения обществом «ЛоТаС» (в лице бывшего директора ФИО5) КФХ ФИО5 поголовья крупного рогатого скота в указанном количестве.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, суть которых сводится к наличию у ответчика претензий к оценке доказательств, данной судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (ст. 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600) и предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. Однако опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004).

Поскольку в рассматриваемом случае ответчик не опроверг с достаточной степенью достоверности представленные истцом и конкурсным управляющим доказательства, не подтвердил реальность существования арендных отношений по договору аренды  КРС от 01.01.2018 (ст. 9, 65, 71 АПК РФ), признав, что совместные действия ООО «ЛоТаС» и ИП ГКФХ ФИО5 по отчуждению крупного рогатого скота  (коров) ООО «ЛоТаС», совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов, являются недействительными, направленными фактически на вывод имущества общества «ЛоТаС» в пользу заинтересованного лица, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в соответствующей части. 

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности совместных действий общества и ответчика истец просит обязать ИП ГКФХ ФИО5 вернуть в собственность ООО «ЛоТаС» имущество, полученное ответчиком по договорам и актам возврата имущества.

Поскольку передача крупного рогатого скота по акту возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов фактически осуществлялась по несуществующему обязательству, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено и требование о применении последствий недействительности сделки в этой части.

Вопреки указанию апеллянта, оснований для прекращения производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, поскольку в рамках дела №А60-19355/2021 рассмотрен иной спор, по иному предмету и иным основаниям иска. При этом в рамках указанного дела не исследовались доказательства, имеющиеся в рассматриваемом деле, в том числе представленные конкурсным управляющим, который при рассмотрении дела № А60-19355/2021 участия не принимал, не давалась оценка реальности арендных отношений 2012 и 2018 годов, а оценка договорам аренды  давалась лишь в связи с заявлением истца о фальсификации представленных ФИО5 доказательств. Соответственно, судебные акты по указанному делу не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Позиция ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не может быть признана обоснованной.

Учитывая, что по требованию о признании сделки недействительной в связи с ее ничтожностью срок исковой давности составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), принимая во внимание, что, по утверждению общества (не оспоренному ответчиком), о выбытии КРС ему стало известно лишь 09.06.2021 после представления ФИО5 в материалы дела  №А60-19355/2021 отзыва с приложением договоров аренды КРС с актами возврата арендованного имущества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что с настоящим иском ООО «ЛоТаС» обратилось в арбитражный суд (09.06.2022, что подтверждается информацией о документе дела (л. д. 9)) в пределах трехгодичного срока исковой давности.  

При указанных обстоятельствах исковые требования общества «ЛоТаС» подлежат удовлетворению в части, а решение суда первой инстанции - частичному изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). 

В связи с частичным удовлетворением неимущественного искового требования судебные расходы, фактически понесенные обществом «ЛоТаС» в связи с подачей настоящего иска в размере 6000 руб. (чек по операции от 09.06.2022), подлежат возмещению за счет ответчика (п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Кроме того, с учетом пояснений представителя истца относительно правовой природы данного иска (косвенный), а также частичного удовлетворения настоящей апелляционной жалобы судебные расходы, понесенные ответчиком при ее подаче (в размере 3000 руб.), подлежат возмещению за счет ФИО6 как участника общества,  являющегося косвенным выгодоприобретателем по иску (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ч. 4 ст. 53 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ).

 

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2023 года по делу №А60-31375/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Признать недействительными совместные действия общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304661934100011) по отчуждению крупного рогатого скота (коров) общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов), совершенные путем оформления договора аренды крупного рогатого скота от 01.01.2018, акта возврата имущества от 01.04.2021 по договору аренды от 01.01.2018 о передаче 284 голов. 

Применить последствия недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя главу крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304661934100011) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» поголовье крупного рогатого скота (коров) в количестве 284 голов (нетели – 10 голов, молодняк от 1 года и старше – 274 голов). 

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304661934100011) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при подаче иска.».

Взыскать с ФИО6 (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304661934100011) 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

О.В. Лесковец 

 

Судьи

 

Н.П. Григорьева

 

О.В. Суслова