ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-18113/2023

г. Вологда

16 октября 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и                  Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 июня 2024 года по делу № А66-18113/2023, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2, участники общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 170100, 

<

...>, к. промышленное здание; далее – Общество) 12.12.2023 обратились в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с исковым заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества, оформленной, в том числе, решениями от 12.12.2022 и 27.12.2022, и применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

Решением суда от 26.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению апеллянта, спорная сделка является ничтожной (притворной) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направлена на причинение вреда миноритарным участникам Общества и прикрывает собой сделку по безвозмездному отчуждению их долей в пользу мажоритарных участников. 

Общество и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения, направили в апелляционный суд ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2016 при создании.  

Основной вид экономической деятельности Общества – производство автомобилей специального назначения (код ОКВЭД 29.10.5). 

Как установлено судом, участниками Общества являются               ФИО1 ФИО2, ФИО4 и ФИО3

По состоянию на 12.12.2022 доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: ФИО1 и ФИО2 принадлежало по 15 % доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 645 тыс. руб., действительной стоимостью 18 421 тыс. руб.) у каждого, ФИО4 и ФИО3 – по 35 % доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 1 505 тыс. руб., действительной стоимостью                        42 983 тыс. руб.) у каждого. 

Участники Общества на общем собрании 12.12.2022 приняли решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. с целью приобретения оборудования, увеличения капитализации и пополнения оборотных средств Общества путем внесения денежных средств участниками Общества, в том числе мажоритарными участниками – по 5 250 000 руб., миноритарными участниками – по 2 250 000 руб.

 Кроме того, на указанном собрании установлены предельные сроки для внесения участниками дополнительных вкладов в безналичной форме путем перевода на расчетный счет Общества в срок до 26.12.2022 и дата проведения общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участников, с указанием места проведения и повестки дня собрания (27.12.2022).

На собрании участников Общества, состоявшемся 27.12.2022, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов: ФИО4 и ФИО3 вклад внесен в полном размере, ФИО1 и ФИО2 вклады не внесены.

По результатам внесения дополнительных вкладов участниками Общества доли распределены следующим образом: ФИО4 и ФИО3 – по 45,64 % доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 6 755 000 руб.) у каждого, ФИО1 и ФИО2 – по 4,36% (номинальной стоимостью 645 00 руб.) у каждого. 

При этом соотношение номинального размера долей участников к величине чистых активов уменьшилось в 3,17 раза (28,56 / 9) и составило 1 к 9.

ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на то, что в условиях корпоративного конфликта и в отсутствие экономической необходимости в увеличении уставного капитала Общества действия мажоритарных участников по увеличению уставного капитала Общества направлены на причинение вреда миноритарным участникам и прикрывают собой сделку по безвозмездному отчуждению их долей в пользу мажоритарных участников, обратились в суд с рассматриваемым иском. 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Судом первой инстанции произведена проверка на соответствие сделки статье 170 ГК РФ, Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обоснованно учтены имеющие преюдициальное значение факты, установленные в рамках дел № А66-17971/2022, А66-599/2023 о соответствии решений собраний участников Общества от 12.12.2022 и 27.12.2022 требованиям закона, а также о том, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования (установки лазерной резки, гибочный станок), увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества. 

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 упомянутого Закона увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, несогласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Общество, возражая против предъявленных требований, привело обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной, в том числе, со спецификой деятельности Общества. В свою очередь истцы не доказали, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласными с принятым большинством голосов решением, не имели возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Основания полагать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества было принято мажоритарными участниками исключительно с целью причинения вреда миноритарным участникам Общества и ущемления их интересов отсутствуют. Уменьшение размера и стоимости доли истцов является следствием невнесения ими дополнительного вклада, вопреки принятому общим собранием участников Общества решению, а не злонамеренных действий Общества или его мажоритарных участников.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ни один из истцов не представил в суд доказательств, подтверждающих реальную невозможность внесения дополнительного вклада.

С учетом изложенного суд обоснованно посчитал недоказанным наличие в спорной сделке признаков притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а также совершения ее со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 26 июня 2024 года по делу № А66-18113/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

С.В. Селецкая