АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

И М Е Н Е М  Р О С С И Й С К О Й  Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-3155/20-55-19

30 июня   2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня   2021  года

Мотивированный текст решения изготовлен 30  июня   2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи  К.Н. Исаевой  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТЕНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2015, ИНН: 

<

***>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2004, ИНН: 

<

***>),  

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2008, ИНН: 

<

***>), 

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании солидарно денежные средства в размере 86 079 614 руб. 19 коп.

При участии:

от Истца: КУ ФИО2 по решению от 21.01.2020г. , после перерыва представитель тот же. 

от Ответчика АО"ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК": ФИО3 по дов. от 09.04.2021 г., после перерыва представитель тот же. 

от Ответчика ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА": не явился, извёщен. 

от Ответчика АО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС": не явился, извещен, после перерыва  ФИО4 по дов. 24.12.2020г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТЕНТ" обратилось в суд с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК», ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" о взыскании солидарно денежные средства в размере 86 079 614 руб. 19 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 июня   2020 года производство по делу №А40-3155/20-55-19 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, по делу о банкротстве ООО «ВЕСТЕНТ» № А40-15525/2019 принятых по результатам заявлений конкурсного управляющего о признании Соглашения о новации от 03.12.2018 г. и Соглашения об отступном от 30.03.2017 г. недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2021 года производство по делу №А40-3155/20-55-19 возобновлено. 

Определением Арбитражного суда города Москвы 21.06.2021г.  выделены из дела №А40-3155/20-55-19 в отдельное производство требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТЕНТ" к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК», ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" в части обращения взыскателя на заложенное имущество с присвоением отдельного номера дела.

Представитель ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА" в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителя  ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА":   в порядке ст. 156 АПК РФ.

АО"ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК"  представлен отзыв на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

АО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" поддержал возражения  АО"ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК"   против удовлетворения исковых требований.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользованием коммерческим кредитом, просит взыскать 38 945 361 руб. 84 коп. Ходатайство   об уточнении исковых требований принято судом к удовлетворению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела,  оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному  удовлетворению по следующим основаниям. 

  Рассмотрев материалы  дела, заслушав представителя Истца, ответчиков  суд установил, что между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Акционерным обществом «ЭкоПром-Липецк» (АО «ЭкоПром-Липецк») был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, согласно которому ПАО «Промсвязьбанк» уступило АО «ЭкоПром-Липецк» за плату право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «АВТОБАНИНВЕСТ-центр» (ИНН 

<

***>), возникшее на сновании кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0247-15-2-0 от 28 апреля 2015 года.

          Как указывает истец ПАО «Промсвязьбанк» передало АО «ЭкоПром-Липецк» документы, удостоверяющие уступаемые по Договору № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года права требования, что подтверждается актом приема-передачи документов к Договору об уступке прав (требований) №  0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года.

       Согласно п. 4.2. Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года Права требования переходят от ПАО «Промсвязьбанк» к АО «ЭкоПром-Липецк» в момент  подписания договора.

В соответствии с п. 2.2.1 Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 11 октября 2016 года АО «ЭкоПром-Липецк» обязуется не позднее 31 марта 2017 года перечислить т счет ПАО «Промсвязьбанк» денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 договора.

Согласно п. 3.1 Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года стоимость уступаемых в соответствии с п. 1.2. настоящего договора Прав требований составляет 59 482 203.84 рублей .

В соответствии с п. 3.2. Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав требований АО «ЭкоПром-Липецк» уплачивает ПАО «Промсвязьбанк» проценты, начисляемые на размер задолженности по оплате стоимости уступленных прав требования в размере 14 (Четырнадцать) процентов годовых. 

Проценты начисляются со дня, следующего за датой заключения настоящего Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных прав  требования (включительно) в полном объеме, исходя из действительного числа календарных в  году. 

Проценты уплачиваются АО «ЭкоПром-Липецк» в срок не 31.03.2017г., указанной в п. 2.2.1. договора.

АО «ЭкоПром-Липецк» в нарушении условий Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года не исполнило обязанность по оплате стоимости уступаемых Прав требований и процентов за предоставление коммерческого кредита.

В связи с чем у   АО «ЭкоПром-Липецк» по состоянию на 30 марта 2017 года образовалась задолженность в размере 63 332 967,47  рублей.

30.03.2017г. между ПАО «Промсвязьбанк» (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Вестент» (Новый кредитор) заключен Договор об уступке прав (требований) № 0154-17-6У-0, согласно которого ПАО Промсвязьбанк» обязуется уступить за плату Права требования к АО «ЭкоПром-Липецк» возникшие из Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 год. Новому кредитору, а ООО «Вестент» обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требований. 

К новому кредитору переходят права требования из обязательств обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.

Согласно п. 1.2 Договора об уступке прав (требований) № 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 год права требования, уступаемые Первоначальным кредитором Новому кредитору по настоящем договору, включают в себя:

- право требования уплаты стоимости прав требования, уступленных на основании Договор об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, в размере 59 482 203,84  рублей РФ;

-право требования уплаты процентов за предоставления коммерческого кредит; начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных н основании Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года начисленных и неуплаченных по состоянию на дату подписания настоящего Договора, в размер 3 850 763,63  рублей РФ

- право требования уплаты процентов за предоставление а предоставление коммерческим кредитом,  начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных на  основании Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, и иных платежей, которые будут начислены по Договору об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в будущем.

Согласно п. 4.2. Договора об уступке прав (требований) № 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года Права требования переходят от ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «Вестент» в момент подписания договора.

В соответствии с п. 3.1 Договора об уступке прав (требований) № 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года стоимость уступаемых Прав требований составляет 63 332 967,47 рублей.

В исполнении условий Договора об уступке прав (требований) 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года ООО «Вестент» перечислило ПАО «Промсвязьбанк» денежные средства в размере 63 332 967,47 рублей, что подтверждается платежным поручением № 112 от 30.03.2017 года.

Таким образом, права требования, возникшие на основании договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года заключенным  АО «ЭкоПром-Липецк» с ПАО «Промсвязьбанк», перешли к ООО «Вестент» в полном объеме.

Согласно п. 1.2 договора  об уступке прав (требований) № 0154-17-6У-0 от 30 марта 2017 года, ПАО «Промсвязьбанк» уступило ООО «Вестент» право требования уплаты процентов за предоставление коммерческого кредита, начисляемых на размер задолженности по оплате стоимости прав требования, уступленных на основании Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года, и иных платежей, которые будут начислены по Договору об  уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в будущем.

Согласно п. 1.2. договора № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года проценты за период с 13.10.2016 г. по 30.03.2017 г. рассчитана  ПАО «Промсвязьбанк» и составляют 3 850 763,63 рублей.

Так же истцом начислены проценты за период с 31.03.2017 г. по 23.12.2019 г. размере   22 746 646,61 рублей.

Договоры заключены между юридическими лицами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, что соответствует требованиям ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор регулирует отношения сторон по уступке прав требования в соответствии со ст.382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу ст.ст. 382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В целях обеспечения исполнения обязательств АО «ЭкоПром-Липецк» по договору об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, были заключены следующие договоры поручительства:

- Договор поручительства № 6П/0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, согласно которому акционерное общество «Национальный экологический промышленный альянс» обязалось отвечать в полном объеме за неисполнение АО «ЭкоПром-Липецк» обязательств по договору об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года.

- Договор поручительства № 8П/0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА» обязалось отвечать в полном объеме за неисполнение АО «ЭкоПром-Липецк» обязательств по договору об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12.10.2016 года.

В соответствии с п. 10.2 договоров поручительства поручительство дано на срок по 31 марта 2020 года (включительно).

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор,  не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Ст. 363 Гражданского кодекса РФ установлено, Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года  в суд не представлено, суд считает правомерными и обоснованными требования истца о взыскании задолженности в размере  59 482 203 руб. 84 коп. 

Отказывая в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суд исходил из то что истцом не верно указан период начисления   процентов за пользование коммерческим кредитом. 

Согласно   п. 3.2. Договора об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав требований АО «ЭкоПром-Липецк» уплачивает ПАО «Промсвязьбанк» проценты, начисляемые на размер задолженности по оплате стоимости уступленных прав требования в размере 14 (Четырнадцать) процентов годовых. 

Проценты начисляются со дня, следующего за датой заключения настоящего Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных прав  требования (включительно) в полном объеме, исходя из действительного числа календарных дней   в  году.

С учетом допущенной ответчиком  просрочки исполнения обязательств по договору, суд считает, что истец правомерно просит взыскать с ответчика проценты, однако судом принят во внимание п. .3.2 договора  об уступке прав (требований) № 0608-16-6У-0 от 12 октября 2016 года в связи с чем  проценты за пользование коммерческим кредитом следует начислять с  13.10.2016г.

В связи с изложенным  проценты за пользование  коммерческим кредитом за период с  13.10.2016г. по  20.06.2021г. составляет  39 922 546 руб. 75 коп., в остальной части следует отказать. 

Возражения Ответчика относительно пропуска Истцом срока исковой давности   на подачу заявления о взыскании процентов за период с  12.10.02016г. по  16.04.2018г., судом отклоняется. 

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно условиям договора денежные средства с процентами должны быть возвращены  30.03.2017г., срок исковой давности исчисляется с  31.03.2017г. в связи с чем истцом не порушен срок исковой данности, так как обратился в Арбитражный суд города Москвы 14.01.2020г. то есть в пределах сроков исковой давности, предусмотренных ст. 196 Гражданского Кодекса РФ.

  В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с Ответчиков пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 316,329, 330, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 156, 167-171, Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА "ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2004, ИНН: 

<

***>)  солидарно с ОБЩЕСТВОМ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2008, ИНН: 

<

***>), с АКЦИОНЕРНЫМ  ОБЩЕСТВОМ  "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТЕНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2015, ИНН: 

<

***>)  59 482 203 руб. 84 коп. (Пятьдесят девять миллионов четыреста восемьдесят две тысячи двести три рубля 84 копейки) задолженность, 38 922 546 руб. 75 коп. (Тридцать восемь миллионов девятьсот двадцать две тысячи пятьсот сорок шесть рублей 75 копеек)  проценты за предоставление коммерческого кредита.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТА   "ЭКОПРОМ-ЛИПЕЦК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2004, ИНН: 

<

***>)   в доход федерального бюджета 66 333   руб.00 коп. (Шестьдесят шесть тысяч триста тридцать три рубля 00 копеек) - государственной пошлины.

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ КОМАНДА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2008, ИНН: 

<

***>),    в доход федерального бюджета 66 333   руб.00 коп. (Шестьдесят шесть тысяч триста тридцать три рубля 00 копеек) - государственной пошлины.

Взыскать с  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2006, ИНН: 

<

***>)   в доход федерального бюджета 66 333   руб.00 коп. (Шестьдесят шесть тысяч триста тридцать три рубля 00 копеек) - государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

О.В. Дубовик