Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-7328/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб конференции при ведении протокола помощником судьи Кармацким Ф.А. кассационную жалобу Noetek group Ltd на постановление от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А27-7328/2022, возбужденному по исковому заявлению Noetek group Ltd (ЕИК 205228643) к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкжелдортранс» (650023, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Генеральная прокуратура Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кемеровской области -Кузбассу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Угольэкспорттрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уголь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ф-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Кузнецкжелдортранс» ФИО2, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Угольэкспорттрейд» ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие представители: Noetek group Ltd - ФИО7 по доверенности от 05.06.2024 (в онлайн-режиме посредством использования

информационной  системы  «Картотека арбитражных дел»), ФИО8 по доверенности от 10.12.2024 (в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).

Суд установил:

Noetek group Ltd (далее - компания, истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкжелдортранс» (далее - предприятие, ответчик) о взыскании 1 067 560,61 евро с расчетом в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты и неустойки.

Решением от 12.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 18.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 07.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для привлечения в дело лиц, участвовавших в исполнении контракта, установления имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств, в том числе проверки признаков фактической аффилированности сторон контракта и условий для принятия мер противодействия незаконным финансовым операциям.

При новом рассмотрении в дело вступила Генеральная прокуратура Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кемеровской области - Кузбассу, общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее - общество «Перспектива»), общество с ограниченной ответственностью «Угольэкспорттрейд» (далее - общество «Угольэкспорттрейд»), временный управляющий предприятием ФИО2, временный управляющий обществом «Угольэкспорттрейд» ФИО3.

Решением от 23.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 13.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Постановлением от 10.10.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 13.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд для квалификации спорных отношений сторон исходя из установленных апелляционной коллегией при новом рассмотрении дела обстоятельств с целью правильного определения их правовых последствий, для определения круга лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом по заявленным в рамках настоящего дела требованиям.

Определением  от  06.12.2024  Седьмой  арбитражный  апелляционный  суд  перешел

к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Уголь» (далее - общество «Уголь»), общество с ограниченной ответственностью «Ф-Групп» (далее - общество «Ф-Групп»), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Постановлением от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 23.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области отменено, компании отказано в удовлетворение исковых требований.

Не согласившись с апелляционным постановлением, принятым после повторной отмены судом округа судебного акта Седьмого арбитражного апелляционного суда, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, выражая несогласие с квалификацией контракта в качестве притворной сделки и выводами о фактической аффилированности сторон,  компенсационном финансировании истцом группы компаний ответчика, указывает на неполное исследование представленных в материалы дела привлеченными третьими лицами доказательств, принятие постановления без учета всех доводов и доказательств заявителя, полагает выводы апелляционного суда основанными на предположениях.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители компании поддержали свою правовую позицию, изложенную в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием (продавец) и компанией (покупатель) заключен контракт от 15.12.2020 № KZHDT/№/1512/2020 (далее - контракт) в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2020 и 25.02.2021 на поставку российского энергетического угля марки «Д» (далее - уголь, товар).

Приложениями к контракту в качестве грузоотправителя согласовано общество «Перспектива» - владелец путей необщего пользования, примыкающих к станции Терентьевкая Западно-Сибирской железной дороги.

Указанное общество оказывало на основании договора от 20.12.2020 № П-УЭТ20/12/2020 обществу «Угольэкспорттрейд» возмездные услуги по погрузке угля в  железнодорожные  вагоны с принадлежащего ему погрузочно-разгрузочного  комплекса

на   станции   Терентьевская,   услуги  по  взвешиванию,  складированию,  хранению  угля, оформлению заявок, подаче, уборке, отправке вагонов.

Компанией произведена оплата по контракту в сумме 1 694 510 евро.

Поставку товара в январе 2021 года предприятие не осуществляло, отгрузки в последующие периоды выполнялись в объеме, существенно отличающемся от согласованного сторонами в приложениях к контракту. Всего предприятием поставлено товара на сумму 626 949,39 евро.

Полагая, что продавцом не исполнены обязательства по поставке товара, компания направила в адрес предприятия претензию, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения покупателя в арбитражный суд с иском о понуждении продавца поставить товар.

Решением от 11.02.2022 по делу № А27-22936/2021 в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что заявки на поставку товара направлялись покупателем в адрес лиц, не являющихся сотрудниками продавца. Решение не вступило в законную силу, отменено постановлением от 22.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда в связи с отказом истца от иска, мотивированным односторонним отказом покупателя от контракта (уведомление от 21.01.2022) и утратой интереса к его исполнению.

Поскольку требование компании о возврате остатка предоплаты (уведомление от 21.01.2022) оставлено предприятием без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск при первоначальном и повторном рассмотрении дела, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 309, 310, 450.1, 457, 463, 487, 506, 511, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики разрешения дел по спорам, возникающим в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2017, условиями контракта, исходил из реальности факта перечисления компанией предприятию предоплаты, ненадлежащего исполнения последним обязательств по поставке, правомерности в связи с этим одностороннего отказа компании от контракта, признав оценку обстоятельств фактической аффилированности сторон выходящей за пределы предмета спора.

Апелляционная коллегия, рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 53.2, 153, 166, 170, 173, 178, 179, 457, 486, 516 ГК РФ, Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктом 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, правовыми позициями, сформулированными Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П,  Определениях от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670- О, № 1671- О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О, Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 16.06.2023 № 35-ЭС22-29647, Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 18.10.2012 № 7204/12, от 10.12.2013 № 10270/13, с выводами суда первой инстанции не согласилась.

На основе анализа представленных в материалы дела доказательств, а также с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении арбитражных дел № А27-15000/2020, А27-2825/2021, А40-163433/23, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предприятие (держатель лицензии на добычу полезных ископаемых с 20.04.2020) образует одну группу компаний с рядом юридических лиц, включая общество с ограниченной ответственностью «Разрез Трудармейский Южный» (далее - общество «Разрез Трудармейский Южный», до 20.04.2020 держатель лицензии на добычу полезных ископаемых), общество «Угольэкспортрейд» (подрядчик по добыче угля, обладавший необходимыми техническими ресурсами, в том числе транспортными средствами), общество «Уголь» (далее - общество «Уголь»).

Заявки на поставку угля по контракту направлялись компанией не предприятию, а обществу «Угольэкспорттрейд» через ФИО4, являющегося бывшим супругом ФИО5, возглавляющей компанию и имеющей статус ее учредителя, при этом ФИО4 осуществлял координацию деятельности предприятия, участвовал в его собраниях и совещаниях, на которых решался вопрос по распределению объема добычи угля между покупателями.

Общество «Угольэкспорттрейд» в 2020 - 2021 годах поставляло уголь обществу «Ф-Групп» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Ф-Групп Консалтинг»), возглавляемое ФИО6, являющейся супругой ФИО4, по цене, вдвое ниже рыночной. В 2022 году ФИО4 стал сотрудником общества «Ф-Групп».

В телеграмм-канале в 2021 году размещены сведения, в признании которых недостоверными отказано решением от 28.09.2023 Тверского суда города Москвы, о том, что ФИО4 фактически возглавляет общество «Разрез Трудармейский Южный».

В ходе судебного разбирательства по делу установлено, что ФИО6 представляла интересы компании в качестве представителя в рамках дела № А27-23848/2022 о признании предприятия несостоятельным (банкротом), неоднократно присутствовала в судебных заседаниях по настоящему делу в качестве публики либо представляла интересы компании по доверенности.

Оценив обстоятельства получения предприятием лицензии на добычу полезных ископаемых и заключения спорного контракта, проанализировав организационные и финансовые отношения сторон, а также иных вовлеченных в процесс его исполнения лиц; выявив недостаточность у ответчика угля для его поставки истцу с учетом объема принятых обязательств по иным контрактам, что должно было быть известно компании через бенефициара, факт непродолжительного владения предприятием лицензией на добычу полезных ископаемых перед заключением контракта (менее 2 месяцев) и при этом доверительное отношение к нему иностранной компании (истец), авансирующей поставку товара в отсутствие встречного предоставления на значительную сумму; констатировав, что действия сторон контракта выходят за рамки обычных предпринимательских отношений и свидетельствуют об их фактической аффилированности через бенефициара в силу общности экономических интересов, суд апелляционной инстанции рассмотрел настоящее дело с применением повышенного стандарта доказывания.

Проверив движение денежных средств по банковским счетам предприятия, поступивших от компании по спорному контракту, апелляционный суд установил, что основными получателями платежей являлись общества «Угольэкспортрейд» («трудовой ресурс») и «Уголь», последнее с учетом характера последующего расходования денежных средств признано судом «центром прибыли» в группе компаний. При этом направление указанным обществам денежных средств через счета предприятия требовалось для демонстрации рынку динамики развития предприятия и увеличения им объемов добываемого угля в целях привлечения большего числа покупателей.

Изучив обстоятельства дела, апелляционная коллегия пришла к выводу, что спорная сделка является притворной, ее реальная цель направлена на кризисное финансирование обществ «Угольэкспортрейд» и «Уголь», осуществляющих деятельность, обеспеченную единым управлением, фактически компания через цепочку аффилированных лиц получила уголь, но по льготной цене, подача иска направлена на получение бенефициаром ФИО4 лицензии на недропользование путем введения внешнего управления в отношении предприятия, в связи с чем признала требования истца необоснованными и отказала в иске.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В силу   статьи   506    ГК    РФ    по    договору    поставки     поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 4 статьи 487 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты либо при недоказанности поставки – факт внесения предоплаты и ее размер.

При этом, с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

В соответствии со сложившимся в судебной практике правовым подходом, в случае притворности субъектного состава участников сделки, правовые последствия наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений (в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4), от 13.04.2021 № 305-ЭС20-20802).

Как верно указал апелляционный суд, возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить несуществующее обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи и конфликте, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Исследовав  по  правилам   статьи  71  АПК  РФ  представленные  в  материалы  дела письменные доказательства, поведение предприятия и компании на предмет соответствия стандарту добросовестного участника гражданского оборота, установив, что стороны являются аффилированными лицами, входящими в группу взаимозависимых компаний; проверив движение денежных средств, поступивших ответчику от истца по спорному контракту, констатировав, что они в основной своей части перечислялись ответчиком обществам «Угольэкспортрейд» и «Уголь», являющихся  «центром прибыли» группы компаний и в последующем расходовались в интересах данной группы в целях компенсационного финансирования, апелляционный суд мотивированно резюмировал, что заключение контракта сторонами не преследовало целей, вытекающих из договорной связи данного вида, устанавливаемой для отчуждения собственником принадлежащего имущества в пользу другого лица и получения взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.), квалифицировал сделку в качестве притворной, обеспечивающий иные, не обязательственные отношения, и отказал в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Апелляционной коллегией правомерно учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой факт общности экономических интересов имеет место не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу статьи 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Закона № 135-ФЗ не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. Доводы заявителя в данной части являются необоснованными.

Суждения компании об отсутствии у лицензии на добычу полезных ископаемых признака финансового актива должника, который может быть передан в конкурсную массу, не исключают интерес бенефициара в получении прав на ее переоформление в интересах группы компаний, заблуждение относительно правовой возможности для этого не свидетельствует о необоснованности выводов апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы кассационных жалоб сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 14.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7328/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 Е.В. Игошина

ФИО1