Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-1646/2013

22 января 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Волковой И.А., Загвоздина В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» на определение Арбитражного суда Республики Бурятияот 31 августа 2023 года по делу № А10-1646/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Бурятэнергосбыт» (далее - должник, ОАО «Бурятэнергосбыт») конкурсный управляющий его имуществом ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к открытому акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (далее - ОАО «Улан-Удэ Энерго) о признании недействительным договора уступки права требования № 124-13 от 09.04.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 29.11.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор уступки права требования № 124-13 от 09.04.2013, заключенный между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ОАО «Бурятэнергосбыт»; восстановлена задолженность ОАО «Бурятэнергосбыт» перед ОАО «Улан-Удэ Энерго» в размере 27 732 021 рублей 81 копеек по договору оказания услуг по передаче электрической энергии № 01-2011/358/04-01-10 от 15.07.2010 по счету-фактуре № 2072 от 28.02.2013; взыскано с ОАО «Улан-Удэ Энерго» в конкурсную массу ОАО «Бурятэнергосбыт» 12 400 000 рублей основного долга; восстановлено право требования должника к дебитору ОАО «Водоканал» в размере 15 332 021 рублей 81 копейки; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о процессуальной замене взыскателя (ОАО «Бурятэнергосбыт») на его правопреемника (ФИО2) на основании договора уступки права требования (цессии) от 27.04.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 года, заявление удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство, взыскатель ОАО «Бурятэнергосбыт» заменен на правопреемника ФИО2 по обязательству, возникшему по определению Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.11.2017 по делу № А10-1646/2013.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «Улан-Удэ Энерго» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе АО «Улан-Удэ Энерго» указывает на ничтожность договора уступки права требования от 27.04.2023, заключенного по результатам торгов, проведенных конкурсным управляющим должника, поскольку его условия существенно отличаются от условий проекта договора уступки права требования, размещенного в ЕФРСБ, в котором отсутствуют сведения о передаче победителю торгов требований, превышающих 3 570 284 рубля 83 копейки и дополнительных требований (требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об индексации присужденных судом денежных сумм на основании статьи 183 АПК РФ).

Также, по мнению заявителя, нижестоящими судами не принято во внимание, что по договору уступки права требования от 27.04.2023 уступлено несуществующее право требование, поскольку на момент его заключения исполнительное производство по исполнительному листу №013446749 от 13.04.2018 о взыскании с АО «Улан-Удэ Энерго» в пользу ОАО «Бурятэнергосбыт» 12 400 000 рублей, выданному на основании определения от 29.11.2017, окончено.

Кроме того, АО «Улан-Удэ Энерго» полагает, что право на индексацию присужденных судом сумм является неотчуждаемым, в связи с чем договор уступки права требования от 27.04.2023 является ничтожным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

АО «Улан-Удэ Энерго» несмотря на одобренное ходатайство об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, не обеспечило явку своего представителя в помещение Арбитражного суда Республики Бурятия.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда республики Бурятия от 31.03.2014 ОАО «Бурятэнергосбыт» по делу №А10-1646/2013 признано несостоятельным (банкротом); в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Определением от 29.11.2017 по делу №А10-1646/2013 признан недействительным договор уступки права требования № 124-13 от 09.04.2013, заключенный между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ОАО «Бурятэнергосбыт»; применены последствия недействительности сделки, в том числе с ОАО «Улан-Удэ Энерго» в пользу ОАО «Бурятэнергосбыт» взыскано12 400 000 рублей.

13.04.2018 на основании определения от 29.11.2017 взыскателю ОАО «Бурятэнергосбыт» выдан исполнительный лист ФС №013446749.

Конкурсный управляющий ОАО «Бурятэнергосбыт» ФИО1 провел торги по продаже имущества должника. В числе иного имущества на торги была выставлена имеющаяся у ОАО «Бурятэнергосбыт» дебиторская задолженность к АО «Улан-Удэ Энерго» в размере 3 570 284 рубля 83 копейки (лот №1), в том числе право требования дебиторской задолженности, подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.11.2017 (исполнительный лист серии ФС №013446749).

Победителем торгов был признан ИП ФИО2, с которым впоследствии заключен договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 27.04.2023 (протокол №91494-1 от 25.04.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 91494) опубликован в ЕФРСБ (сообщение №11332963 от 25.04.2023).

 

Согласно условиям договора от 27.04.2023 ОАО «Бурятэнергосбыт» (цедент) уступает, а ИП ФИО2 (цессионарий) принимает право требования к АО «Улан-Удэ Энерго» непогашенной задолженности в размере 3 265 442 рублей 08 копеек, в том числе на основании определения Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.11.2017 по делу №А10-1646/2013 (исполнительный лист серии ФС №013446749).

Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования продавец совместно с основным обязательством должника, указанным выше, передает цессионарию все вытекающие из основного требования права, в том числе право требования на взыскание денежных средств в виде процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также право требования индексации присужденных денежных сумм на основании статьи 183 АПК РФ (право передается в полном объеме, то есть с возможностью индексации 100% изначально присужденных денежных сумм).

Оплата по договору уступки, заключённому по результатам торгов, произведена в полном объеме, что подтверждается платёжным поручением №42 от 23.04.2023 на сумму 186 234 рубля 57 копеек и платежным поручением №46 от 28.04.2023 на сумму 719 142 рубля 66 копеек; 28.04.2023 между сторонами подписан акт приема-передачи документов, подтверждающих уступленные права требования.

В связи с состоявшейся уступкой права требования ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций переход права (требования) взыскателя ОАО «Бурятэнергосбыт» к новому кредитору - ИП ФИО2 подтвержден договором уступки права требования от 27.04.2023.

Оплата уступаемых прав произведена в полном объеме.

Обстоятельств, свидетельствующих о несоблюдении сторонами необходимой формы сделки, порядка ее совершения, о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), судами не установлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, представленных в материалы дела, в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уступка права требования совершена в соответствии с нормами действующего законодательства и обоснованно признав правопреемство состоявшимся, удовлетворили заявление ИП ФИО2

Доводы АО «Улан-Удэ Энерго» о несоответствии договора уступки права требования от 27.04.2023 проекту договора уступки права требования, размещенному в ЕФРСБ при проведении торгов в части размера уступаемой дебиторской задолженности и дополнительных требований, подлежат отклонению, как не влияющие на его действительность.

Так, указание в тексте договора на размер дебиторской задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» в сумме 110 075 329 рублей 05 копеек не меняет размер уступленных по нему прав требования в сумме непогашенного долга - 3 265 442 рубля 08 копеек.

Условия договора уступки права требования от 27.04.2023, предусматривающие передачу цессионарию дополнительных прав (о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ, а также  права на взыскание индексации присужденных судом сумм) не противоречат пункту 1 статьи 384 ГК РФ, согласно которому, как указывалось ранее, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. В проекте договора уступки права требования, размещенного в ЕФРСБ, оговорка, препятствующая переходу к цессионарию всех прав, принадлежащих цеденту, которые существовали к моменту перехода требования, по правилам пункта 1 статьи 384 ГК РФ, не содержится.

Доводы о передаче цессионарию несуществующих прав по договору уступки права требования от 27.04.2023 не нашли своего подтверждения в силу следующего.

Предметом договора уступки права требования от 27.04.2023 являлись права требования ОАО «Бурятэнергосбыт» к АО «Улан-Удэ Энерго», подтвержденные не только определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.11.2017 по делу №А10-1646/2013 (исполнительный лист серии ФС №013446749), но и другими судебными актами (исполнительными листами) по иным обособленным спорам.

При этом окончание исполнительного производства 12.12.2020, возбужденного судебным приставом-исполнителем по исполнительному листу серии ФС №013446749, в связи с погашением основного долга АО «Улан-Удэ Энерго» первоначальному кредитору (ОАО «Бурятэнергосбыт»), само по себе не препятствовало уступке последним своих прав к дебитору по дополнительным требованиям, которые не были им удовлетворены, на основании договора цессии, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения этого договора.

Позиция заявителя жалобы о неотчуждаемости и непередаваемости права требования индексации присужденных судом денежных сумм со ссылкой на пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.03.2016 № 11 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок», является ошибочной, основанной на неправильном применении норм материального права.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 августа 2023 года по делу № А10-1646/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

И.А. Волкова

В.Д. Загвоздин