АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-34096/2018

г. Новосибирск

21 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   15 января 2019 года.

     Решение изготовлено в полном объеме     21 января 2019 года.

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Хорошуля Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербининой Е.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ул. Гоголя, д. 60, оф. 22, г. Минусинск Красноярского края, 662608, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Финпром» (ул. Семьи Ш-ных, д. 16, оф. 18, 

<

...>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Спектр Н» (ул. Орджоникидзе, д. 40, оф. 1311, г. Новосибирск, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

ООО «Континент» - ФИО1 – доверенность от 01.10.2018,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Финпром» (далее – ООО «Финпром») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Континент « (далее – ООО «Континент») о взыскании 4 915 196 рублей задолженности по договору поставки от 15.12.2015, переуступленной обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-Н» на основании соглашения об уступке права требования от 12.01.2016.

ООО «Континент» обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «Финпром» и ООО «Спектр Н» о признании недействительными                      договора поставки от 15.12.2015и соглашения об уступке права требования от 12.01.2016.

Встречный иск ООО «Континент» был принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе судебного разбирательства ООО «Финпром» отказалось от первоначального иска.

Определением арбитражного суда от 17.12.2018 отказ ООО «Финпром» от первоначального иска принят судом, производство по первоначальному иску прекращено.

Таким образом, на рассмотрении арбитражного суда остался встречный иск.

Встречный иск ООО «Континент», обоснованный статьями 167, 168, 170, 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивирован мнимостью и притворностью сделки – договора поставки от  15.12.2015, поскольку ни договор, ни представленные ООО «Финпром» товарные накладные, счета-фактуры на поставку портландцемента никогда не подписывались уполномоченными представителями ООО «Континент» и ООО «Спектр Н», поставка строительных материалов по указанным документам в адрес ООО «Континент» не производилась.

ООО «Финпром» возражений по встречному иску не представило.

В рамках проверки заявления ООО «Континент» о фальсификации представленных ООО «Финпром» доказательств     судом были истребованы из Инспекции федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска бухгалтерские балансы ООО «Финпром» за 2015, 2016, 2017 годы с расшифровками, у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы 316 по Новосибирской области -  копии уставов ООО «Спектр-Н» и ООО «Финпром».

Помимо этого направлено поручение Арбитражному суду Республики Хакасия о допросе в качестве свидетеля ФИО2.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, выслушав объяснения представителя истца по встречному иску, арбитражный суд находит встречные исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела,  15.12.2015 между ООО «Спектр Н» (продавцом) и ООО «Континент» (покупателем) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в течение срока действия настоящего договора в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить портландцемент марки 400, 500 и другие строительные материалы в ассортименте и количестве согласно счетам поставщика, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Из текста договора поставки от 15.12.2015 следует, что от имени ООО «Континент» он заключен ФИО2, действующей на основании доверенности №10 от 23.10.2015.

Допрошенная Арбитражным судом Республики Хакасия в качестве свидетеля ФИО2   пояснила, что договор поставки б/н от 15.12.2015, счет-фактура №7 от 29.12.2015 на поставленный товар в количестве 225 т на 980 080 рублей, товарная накладная №7 от 29.12.2015 в количестве 168 т на сумму 980 080 рублей, счет-фактура №9 от 29.12.2015 на 180,41 т на сумму 790 196 рублей, товарная накладная №9 от 29.12.2015 на 180,410 т на сумму 790 196 рублей, счет-фактура №6 от 29.12.2015 на 242,800 т на сумму 981 200 рублей,  товарная накладная №6 от 29.12.2015 на  242,800 т на сумму 981 200 рублей, счет-фактура №8 от 29.12.2015 на 250 т на сумму 1 095 000 рублей, товарная накладная №8 от 29.12.2015 на сумму 1 095 000 рублей, счет-фактура №14 от 30.12.2015 на 244 т на сумму 905 695 рублей, товарная накладная №14 от 30.12.2015 на 244 т на сумму 1 068 720 рублей все были подписаны ФИО3 в одно и то же время, ориентировочно 15.12.2015, в ее присутствии. При подписании данных документом свидетель ФИО2 рассчитывала на «порядочность» ФИО3 ФИО3 приехал без доверенности, обещал завести ее позже.

Все товарные накладные и договор со стороны ООО «Континент» подписывала они лично в этот же день, ориентировочно 15.12.2015 в присутствии ФИО3

Цемент фактически не поставлялся.

После 15.12.2015 свидетель ФИО2 не виделась с ФИО3

ООО «Спектр Н» счета на поставку цемента не выставляло.

Свидетель ФИО2 пояснила также, что никаких документов, относящихся к договору поставки от  15.12.2015, после 15.12.2015 не подписывала.

Доверенность на подписание вышепоименованных документом ФИО3 не представлял, должность ФИО3 свидетелю ФИО2 не известна.

Показания свидетеля ФИО2 ООО «Финпром» никак не опровергнуты.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, необходимо доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что ООО «Континент» и ООО «Спектр Н» при заключении договора поставки б/н от 15.12.2015 не намеревались ее исполнять, данная сделка не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, что свидетельствует о ее ничтожности.

Недостоверность представленных ООО «Финпром» счетов-фактур, товарных накладных в совокупности с ничтожным договором поставки б/н от 15.12.2015 свидетельствует о намерении сторон прикрыть другую сделку, направленную на получение денежных средств от ООО «Континент» при отсутствии доказательств поставки строительных материалов в адрес данного общества.

В этой связи соглашение об уступке права требования от 12.01.2016, заключенное между ООО «Спектр Н» и ООО «Финпром», также является ничтожным, поскольку по указанной сделке ООО «Финпром» передано несуществующее право требования.

С учетом изложенного, требования ООО «Континент» по встречному иску являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Финпром».

        Ввиду ликвидации ООО «Спектр Н» и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц производство по делу в отношении данного ответчика подлежит прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Руководствуясь  статьей  110, пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

                                                       Р Е Ш И Л:                                                                                                                                                   

производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спектр Н» прекратить.

Признать недействительным договор поставки от 15.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр Н» и обществом с ограниченной ответственностью «Континент».

Признать недействительным соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 12.01.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр Н» и обществом с ограниченной ответственностью «Финпром».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Континент» 12 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области обществу с ограниченной ответственностью «Континент» 100 000 рублей, перечисленные в счет оплаты судебной экспертизы платежным поручением №751 от 01.11.2018.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу,  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

          Судья                                                                                        Л.Н. Хорошуля