АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-9853/21

14 июля 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   09 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            14 июля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ладога» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 

о признании п. 2.2.7 и п.6.3 договора поставки  недействительными (уточненные требования)

при участии:

от истца: до перерыва представителя не направили, извещен, после перерыва  адвокат Блинов А.И по доверенности от 23.06.2021, ордер 18.03.2021; 

от ответчиков: (до и после перерыва) от ООО «Лас-Агрос» представитель по доверенности от 11.01.2021 ФИО3, диплом; 

от СПК «Ладога» - представителя не направили, извещены.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ладога» о признании недействительным договора поставки №29-20 от 10.02.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога». 

В судебное заседание, назначенное на 07.07.2021, истец явку представителя  не обеспечил, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела. Ответчик сельскохозяйственный производственный кооператив  «Ладога» явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен надлежащим образом.

В судебное заседание, назначенное на 07.07.2021, ответчик общество с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» явку представителя в судебное заседание обеспечил. 

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на возражения истца. Судом ходатайство удовлетворено, дополнительный отзыв ответчика приобщен к материалам дела. 

В судебном заседании, назначенном на 07.07.2021, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 09.07.2021 до 11 часов 40 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на сайте суда.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя истца, ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива  «Ладога», надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела. 

После объявленного перерыва представитель истца заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, согласно которому просил суд признать недействительными пункты 2.2.7 и 6.3 договора поставки №29-90 от 10.02.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога». Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – копии договора поставки №29-20 от 10.02.2020, спецификации к договору от 10.02.2020, 14.04.2020, 16.03.2020, 14.05.2020, счета на оплату от 10.02.2020, 17.02.2020, 14.04.2020, 16.03.2020, 02.03.2020, 14.05.2020, счета-фактуры, бухгалтерская отчетность за 2019 отчетный год.

Судом ходатайство рассмотрено и  удовлетворено, требования рассматриваются в уточненной редакции, представленные истцом документы приобщены к материалам дела. 

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд признать пункты 2.2.7 и 6.3 договора поставки №29-90 от 10.02.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» недействительными, поскольку при заключении сделки председатель кооператива вышел за пределы своих полномочий, сделка являлась крупной,  одобрение  крупных сделок относилось к компетенции общего собрания. 

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» в удовлетворении заявленных требований возражала по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнениях, пояснила, что при заключении  договора поставки №29-20 от 10.02.2020 г. с СПК «Ладога» действовал добросовестно и руководствовались сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, между сторонами сложились длительные отношения по аналогичным по своим условиям сделкам, доказательств возможности применения правил п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ФИО2 не представлено, оспариваемые пункты договора не нарушают прав истца и применяются в случае нарушения срока оплаты, Заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. 

От ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» поступил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования признал в полном объеме, указав, что Уставом сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога», действительно не предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива, в связи с чем, все сделки сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» подлежат одобрению правлением кооператива, договор поставки №29-20 от 10.02.2020 не был одобрен правлением СПК «Ладога», члены правления не были проинформированы о заключении договора. Представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено. 

Суд, выслушав пояснения представителей истца и ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос», исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.02.2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» заключен договор поставки № 29-20, по условиям которого обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» продает, а сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» принимает и оплачивает товары в соответствии со Спецификациями, которые являются неотъемлемыми частями Договора. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» обязался оплатить обществу с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» поставленный товар в срок, определенный Спецификацией. 

По смыслу п. 2.1.1 договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно пункту 2.2.7 договора в том случае, если по настоящему договору покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), а поставщик оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,16% (ноль целых 16/100) % за каждый календарный день отсрочки платежа, на сумму соответствующую общей стоимости неоплаченного товара (ч. 4 ст. 488 ГК РФ) с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар, а покупатель обязуется в течение 3 (трех) дней выполнить требование поставщика и оплатить пользование коммерческим кредитом. 

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае поступления от покупателя сумм в счет расчетов по договору с просрочкой более 3-х дней, поступившие суммы засчитываются поставщиком в порядке очередности погашения требований по обязательству, определенном ст. 319 ГК РФ, т.е. прежде всего, покрываются издержки по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга. 

Во исполнение договора подписаны спецификации: от 10.02.2020  на сумму 1 170 560 рублей; от 17.02.2020 на сумму 141 600 рублей; от 02.03.2020 на сумму 552 000 рублей; от 16.03.2020 на сумму 188 560 рублей; от 16.03.2020 на сумму 278 000 рублей; от 14.04.2020 на сумму 235 200 рублей; от 14.05.2020 на сумму 256 150 рублей.

Товар был передан на основании универсальных передаточных актов № №71 от 17.02.2020, №98 от 02.03.2020, №170 от 16.03.2020, №169 от 16.03.2020, №268 от 09.04.2020, №283 от 14.04.2020,  №377 от 14.05.2020.

Обязательства обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» по передачи товара исполнены полностью, товар принят сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога», претензий не предъявлялось. 

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» частично произвел оплату принятого товара платежным поручением № 66 от 16.03.2020 года на 278 800 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» в лице ФИО4 подписан акт сверки. 

Судом также установлено, что  общество с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» обратилось с исковым заявлением о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» задолженности по договору поставки № 29-20 от 10.02.2020 года, процентов по коммерческому кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу А53-1388/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» - председателем  является ФИО4.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ФИО2  является членом СПК «Ладога» с  30.09.2009 года.

Как следует из представленного истцом Протокола общего собрания членов СПК «Ладога», истец являлся членом правления с 01.03.2020 года.  

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что 10.03.2021 из открытых источников (с официального сайта Арбитражного суда Ростовской области)  узнал, что председатель правления сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» «Ладога» ФИО4, заключая спорную сделку, вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных Уставом кооператива, в связи с чем, данная сделка, совершенная в отсутствии решения правления кооператива, совершена с нарушением требований закона и подлежит признанию недействительной, истец обосновывает убыточность данной сделки наличием в договоре пункта 2.2.7, согласно которому в том случае, если покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита, а поставщик оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,16 % за каждый календарный день отсрочки платежа, на сумму, соответствующую стоимости неоплаченного товара с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар и пункта 6.3 договора, согласно которому, в случае поступления от покупателя сумм в счет расчетов по договору с просрочкой более 3-х дней, поступившие суммы засчитываются поставщиком в порядке очередности погашения требований по обязательству, определенном ст. 319 ГК РФ, т.е. прежде всего, покрываются издержки по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

Истец, полагая пункты 2.2.7 и 6.3 договора поставки №29-90 от 10.02.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» недействительными, обратился в суд с настоящими уточненными требованиями. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации. Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Деятельность сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога» регулируется положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

Согласно п. 3, п. 8 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. 

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ  "О сельскохозяйственной кооперации" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как следует из статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Согласно п. 4 ст. 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

На основании статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1 Закона о кооперативах производственный кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива; высшим органом кооператива является общее собрание членов (статья 106.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 3 статьи 14 Закона о кооперативах).

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива статья 15 Закона о кооперативах относит: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации).

При этом указанная норма Закона также определяет, что Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора поставки в кооперативе действовал Устав, утвержденный общим собранием сельскохозяйственного производственного кооператива «Ладога»  от 15.12.2003.

Согласно Уставу, сельскохозяйственный производственный кооператив «Ладога» создан путем преобразования сельскохозяйственного кооператива «Ладога», зарегистрированный постановлением главы администрации района №122 от 03.03.1993 и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом.

Членами кооператива являются граждане РФ: ФИО5, ФИО4, ФИО2, ФИО6 (пункт 1.4 Устава кооператива). 

Кооператив имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое в его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему членами кооператива в качестве паевого взноса (пункт 3.1 Устава кооператива). 

Согласно статье 8 Устава кооператива управление в кооперативе состоит из общего собрания, председателя кооператива, правления кооператива, наблюдательного совета кооператива. 

В соответствии с пунктом 8.1 Устава общее собрание членов кооператива является высшим органом управления и вправе рассматривать и принимать решения по любому вопросу деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания кооператива относятся: утверждение устава кооператива, внесения изменении в него, определение основных направлений деятельности кооператива, прием в члены кооператива, исключения из членов кооператива, прием в члены кооператива, исключения из членов кооператива, установление размера паевого взноса,  размеров и порядка образования фондов кооператива, определения направлений их использования, образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий его членов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, утверждение заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива аудитора, распределение прибыли и убытков кооператива, принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива, принятие решений о получении кредитов в банках или иных государственных и коммерческих учреждениях. 

На основании статьи 9.1 Устава кооператива исполнительными органами кооператива является председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок 4 года. 

Председатель кооператива является членом кооператива и возглавляет его (пункт 9.2 Устава кооператива). 

Согласно пункту 9.4 Устава кооператива председатель кооператива вправе действовать без доверенности, представляя интересы кооператива. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ни один пункт Устава, так же как и положения п. 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", не содержит указание на обязательное наличие решение правления кооператива или его одобрение, на заключение договоров в пределах обычной хозяйственной деятельности кооператива. 

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО, пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно пункту 4 Постановление N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Истцом не доказано, что сделка была крупной, что оспариваемый договор поставки превышал стоимость активов кооператива, что общество с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» знало или должно было знать о совершении сделки с нарушением правил ее одобрения, заключая договор поставки №29-90 от 10.02.2020, сторонами принимались условия сделки с ранее заключенными и исполненными сделками. 

Судом установлено, что в материалах дела имеются доказательства ранее сложившихся сходных по своей природе и условиям отношений между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога». 

Так, между обществом с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» в лице ФИО4) заключен договор поставки №40-18 от 05.04.2018, договор поставки №20-19 от 06.02.2019, которые также подписывались председателем кооператива и исполнялись сторонами. 

Судом установлено, что пункт 2.2.7 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 в части предоставления отсрочки оплаты товара на условиях коммерческого кредита в силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласован сторонами с учетом принципа свободы договора и не нарушает права истца, поскольку направлен только на неисполнение обязательств в части оплаты поставленного товара. 

Пункт 6.3 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 полностью соответствует стать.319 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласованные обеими сторонами, указанные положение не противоречит общим началам гражданского законодательства и принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное суд считает, что положения пункта 2.2.7, 6.3 договора поставки №29-20 от 10.02.2020 не нарушают права и законные интересы истца.

Кроме того, условия ранее заключенных между истцом и ответчиком договоров поставки, представленных в материалы дела (договор поставки №40-18 от 05.04.2018, договор поставки №20-19 от 06.02.2019) аналогичны условиям оспариваемой сделки, то есть условий предоставления коммерческого кредита при отсрочке оплаты в силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и ответственности за нарушение обязательств на основании статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства по указанным договорам исполнены в полном объеме, о чем свидетельствую платежные документы, акты сверки взаимных расчетов, возражений относительно правомерности заключения сделки со стороны каких-либо лиц, в том числе истца, не поступало. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" вопрос о причинении убытков оспариваемыми сделками входит в предмет доказывания.

Истцом в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств подтверждающих убыточность сделки, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для кооператива, доказательств невозможности ознакомления истца как члена кооператива с документами кооператива, связанными с текущей хозяйственной деятельностью кооператива, основаниями и условиями приобретения кооперативом имущества, а также о наличии ранее заключенного и исполненного договора. Применение условия договора о плате за пользование коммерческим кредитом в установленном размере зависело от своевременности исполнения сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ладога» обязательств по оплате.

В ходе судебного процесса представителем ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос» заявлено о пропуске годичного срока для заявления требований об оспаривании сделки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. По общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Положениями статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) предусмотрено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку указанная сделка заключена 10.02.2020, а истец обратился с иском о признании ее недействительной лишь 06.04.2021, то есть по истечении 1 года и 2 месяцев с момента ее заключения, суд приходит к выводу о том, что истцом срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Оценивая признание иска, поступившее в материалы дела 30.06.2021, подписанное представителем ответчика сельскохозяйственного  производственного кооператива  «Ладога» ФИО7 по доверенности от 26.02.2021, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

Оценив представленное заявление, суд не принимает признание иска со стороны сельскохозяйственного  производственного кооператива  «Ладога», поскольку указанное нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Лас-Агрос», также являющегося участником оспариваемой сделки. 

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, учитывая, что факт заключения и исполнения договора, частичной оплате договора, сложившихся хозяйственных отношениях сторон, непредставления истцом доказательств заявленных требований, пропуск срока исковой давности, суд полагает, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Истцом при подаче иска по чеку ордеру от 22.03.2021 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, которая подлежит отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 49,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКазаченко Г. Б.