АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А68-4998/2023

г. Калуга

09» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «03» апреля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме «09» апреля 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Серокуровой У.В.  

судей Нарусова М.М.  ФИО1, при участии в судебном заседании: от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 24.09.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Минерал Трейд» на решение Арбитражного  суда Тульской области от 20.07.2023 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А68-4998/2023,  

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3  (далее – ИП ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Минерал  Трейд» (далее – ООО «Минерал Трейд», ответчик) о расторжении договора  аренды № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019, об обязании передать по акту приема-передачи арендованное оборудование, о взыскании задолженности в размере  101400000 руб.  

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.11.2023, иск удовлетворен полностью.  

ООО «Минерал Трейд» обратилось в Арбитражный суд Центрального  округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся  судебные акты, ссылаясь на то, что оборудование никогда фактически не  передавалось ответчику, в том числе и потому, что истец не приобрел его в  

собственность, не доставлял в г. Новомосковск и не мог на дату составления  акта приема-передачи оборудования передать его ответчику. Указывает на то,  что размер арендной платы значительно превышает стоимость оборудования, в  связи с чем не имелось экономического смысла брать его в аренду. Ответчик  указывает на мнимость договора аренды, а также на неисполнимость судебных  актов в части возврата оборудования. Ссылается на злоупотребление правом со  стороны истца.  

В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал  доводы кассационной жалобы.  

Истец в письменном отзыве на кассационную жалобу возражал против ее  удовлетворения, указывая на подтвержденный актом приема-передачи факт  передачи спорного оборудования ответчику.  

Истец при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа  не направил. Судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст.  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в отсутствие представителей истца.  

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о  применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся  в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей  удовлетворению по следующим основаниям.  

Судами установлено, что 01.11.2019 ИП ФИО3 (арендодатель)  и ООО «Минерал Трейд» (арендатор) подписан договор № А-03/ОБ-19 аренды  оборудования (механизмов).  

В деле имеется акт приема-передачи оборудования (механизмов) от  01.11.2019, подписанный истцом и руководителем ответчика, согласно  которому арендодатель передал, а арендатор принял оборудование  (механизмы): «мельницу шаровую 1456» стоимостью 5000000 руб.,  «сушильный барабан» стоимостью 2500000 руб.  

Согласно пункту 5.1. договора, размер арендной платы составляет 2535000  руб. в месяц без НДС.  

В связи с тем, что ответчик не перечислял истцу арендную плату за период  с 01.11.2019 по 17.04.2023, образовалась задолженность в размере 101400000  руб.  

10.03.2023 ИП ФИО3 направила генеральному директору ООО  «Минерал Трейд» уведомление о расторжении договора аренды оборудования   № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019, где в том числе просила оплатить задолженность  по арендной плате.  

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило  основанием для обращения истца с иском в суд.  

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции  руководствовались статьями 450, 452, 606, 614, 619, 622 Гражданского кодекса  

Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделали вывод о том, что спорное  имущество было получено арендатором по акту от 01.11.2019.  

Судебная коллегия суда округа считает, что данный вывод судов двух  инстанций является преждевременным, а нормы материального права  применены неверно в связи со следующим.  

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)  обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во  временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606  ГК РФ).  

По правилу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть  указаны данные, позволяющие определенно установить имущество,  подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии  этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду,  считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не  считается заключенным.  

Согласно пункту 2 статьи 611 ГК РФ, имущество сдается в аренду вместе  со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами  (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не  предусмотрено договором.  

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без  них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его  назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе  рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления  ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения  договора, а также возмещения убытков.  

 При рассморении дела в суде апелляционной инстанции ответчик заявлял  о незаключенности договора аренды в связи с несогласованностью предмета  договора, а также оспаривал факт передачи истцом оборудования ответчику по  различным основаниям, в том числе и в связи с тем, что на момент составления  договора и акта приема-передачи истец не обладал правом собственности на  поименованное в договоре имущество. Оспаривая передачу спорного  имущества по акту передачи от 01.11.2019, ответчик указывал на то, что  никаких документов на технически сложное оборудование истец ему не  передал.  

Приняв дополнительные документы, суд апелляционной инстанции не  дал им надлежащей правовой оценки, указав лишь на то, что ответчик не  вправе ссылаться на незаключенность договора, поскольку он исполнялся  сторонами.  

Вместе с тем, никаких доказательств исполнения договора, кроме  оспариваемого ответчиком акта приема-передачи, материалы дела не содержат.  Более того, иск предъявлен истцом в связи с тем, что с 01.11.2019 ответчик не  производил оплаты по договору.  

Истцом в дело представлены договоры купли-продажи от 29.01.2020,  согласно которым ИП ФИО3 приобретет в будущем у ООО «Южные  

вторичные материалы 23» оборудование, а ООО «Южные вторичные  материалы 23», в свою очередь, в срок до 15.01.2023 приобретет это  оборудование у ООО «АС «Финанс» по договору лизинга.  

Из данных договоров усматривается, что оборудование имеет  индивидуально-определенное наименование и конкретную комплектацию, а  именно:  

мельница шаровая СМ-1456А (г. в. 2008, б/у) в комплекте:  электродвигатель (б/у) - 1 шт.; опоры с роликами в сборе (б/у) - 2 шт.; редуктор  (б/у) - 1 шт.; приемный лоток - 1 шт. (новый); грохот (сетка) на разгруз. части  барабана - 1 шт.; муфта эластичная СМ6000.00.04.000 -8 шт.; гайка прорезная  М36-6Н5.5 (корончатая) - 18 шт ; шплинт 6,3*71 ГОСТ 39779 - 18 шт.; шайба  СМ6000.00.04.004 - 36 шт.; серьга СМ6000.00.04.003 - 99 шт.; муфта  1456.00.00.020 (двигатель + редуктор): пальцы 1456.00.00.023 - 8 шт.; втулка  упругая 1456.00.00.024 - 32 шт.; втулка распорная 1456.00.00.025 - 32 шт.;  комплект мелющих тел - 12 тонн;  

сушильный барабан модели 1.6/10м 2014 г.в. в комплектации: корпус  барабана с лопатками; бандажи опорные; станция опорная с роликами D-400  mm; станция упорно-опорная с роликами D-400 mm; венец зубчатый (Z-142);  шестерня подвенцовая (Z-19); редуктор электропровода Ц2У-315Н-40-12К;  электромотор АИР 11 кВт/750-1000 об/мин; горелка газовая; камера разгрузки.  

Однако материалами дела не установлено, каким образом истец мог  фактически передать оборудование ответчику, еще не приобретенное ИП  ФИО3 и не принятое ею по акту у продавца по состоянию на  01.11.2019, и почему в договоре аренды не указаны индивидуально-определенные признаки имущества в виде его конкретного наименования и  комплектации.  

Факт монтажа оборудования на территории ответчика силами ООО  «Минерал Трейд» либо с привлечением иного лица материалами дела не  доказан.  

Подписание договора и акта приема-передачи ответчик объясняет  посредничеством ФИО4, осужденного в настоящее время по ч. 3 ст. 159  Уголовного кодекса РФ в связи с осуществлением мошеннических действий в  отношении другого контрагента (приговор не вступил в законную силу в связи  с подачей апелляционной жалобы).  

При таких обстоятельствах, вывод судов об установлении факта передачи  истцом и принятия ответчиком конкретного оборудования не соответствует  материалам дела.  

Судебная коллегия суда округа считает, что при рассмотрении дела с  учетом возражений ответчика не дана надлежащая правовая оценка  экономической целесообразности заключения договора аренды с суммой  арендной платы 2535000 руб. в месяц при условии того, что общая стоимость  оборудования обозначена в договоре в размере 7500000 руб.  

Укрепление законности и предупреждение правонарушений является  одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ), в связи с чем при  

рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения  задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей  инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения  участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях  легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, выявлять  факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в  целях легализации доходов, полученных в результате нарушения  законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии  спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств  за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным  законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации  (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию  терроризма» (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с  принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)).  

Суды двух инстанций не проанализировали условия договора с точки  зрения разумности установления такой стоимости арендной платы,  непредъявления истцом в течение нескольких лет требования о ее оплате,  образования в результате задолженности в сумме 101400000 руб. при  недоказанности факта передачи ответчику конкретного оборудования.  

Кроме того, из картотеки арбитражных дел видно, что в производстве  Арбитражного суда Тульской области находится дело № А68-4609/2023 с  аналогичными обстоятельствами по иску ИП ФИО5 к ООО «Минерал  Трейд» о взыскании задолженности по договору аренды на сумму 101400000  руб.  

Таким образом, общая сумма взыскания с ООО «Минерал Трейд»  составляет 202800000 руб.  

Суды первой и апелляционной инстанции в нарушение положений статей  71, 168-170, 268, 271 АПК РФ неверно квалифицировали возникшие между  сторонами правоотношения, не установили все юридически значимые  обстоятельства, а ограничились лишь установлением формальных условий  применения норм права, при этом выводы о фактах, имеющих юридическое  значение для дела противоречат материалам дела; имеющие для разрешения  дела обстоятельства не установлены со ссылками на доказательства,  отвечающие требованиям относимости и допустимости, то есть имеет место  нарушение задач и смысла судопроизводства, установленных статьей 2 АПК  РФ.  

В соответствии с ч. 4 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом  судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены  все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно  выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в  подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и  обязанностях сторон.  

Однако судами первой и апелляционной инстанции было допущено  нарушение указанных норм процессуального права, существенные для  разрешения спора обстоятельства не установлены судами; выводы  арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм  права не соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты  подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный  суд первой инстанции.   

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в  мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить  отмеченные недостатки; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, уполномоченных государственных органов –  Росфинмониторинга, налоговой инспекции, а также продавца спорного  имущества и лизингодателя; установить все фактические обстоятельства дела,  имеющие значение для разрешения данного спора (в том числе установить  факты приобретения истцом и получения им от продавца спорного имущества,  а также монтажа оборудования на территории ответчика); исследовать и  оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по  результатам исследования и оценки представленных доказательств принять  решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим  законодательством.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Минерал Трейд» удовлетворить.  

Решение Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по  делу № А68-4998/2023 отменить. Направить дело № А68-4998/2023 на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий У.В. Серокурова 

Судьи М.М. Нарусов 

 ФИО1