Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98182/2018

15 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  15 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "СОЗВЕЗДИЕ" 

      Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: нотариус ФИО3  

           ФИО4 

о признании недействительным решения участника ООО «Холмские воротом, ЛТД» от 27.08.2015

при участии

от истца: ФИО5 по доверенности от 24.05.2019, ФИО6, доверенность от 15.02.2018

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО7, доверенность от 30.09.2019; от третьего лица: не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к ФИО4 и Обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее - Общество) о признании недействительными решения участника Общества от 27.08.2015, оформленного протоколом № 2/15, и решений участников Общества от 03.09.2015, оформленных протоколом № 3/15, а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решений Инспекции ГРН 8157848148076 от 15.09.2015 и № ГРН 8157848111974 от 14.09.2015, обязании Инспекции внести запись о недействительности записей ГРН 8157848148076 от 15.09.2015, № ГРН 8157848111974 от 14.09.2015 и ГРН 8157848268691 от 29.09.2015.

Определением от 20.09.2018 исковое заявление принято к производству (судья Лилль В.А.).

Определением от 14.01.2019 приняты к рассмотрению уточнения исковых требований.

Определением от 12.04.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия с долей/частью доли в уставном капитале ООО «Созвездие», (ИНН 

<

***>), включая регистрационные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении (увеличении или уменьшении) уставного капитала ООО «Созвездие», направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений, связанных с переходом доли/части доли в уставном капитале ООО «Созвездие» от ФИО8 иным лицам (продажа, дарение), направление на внесение в ЕГРЮЛ сведений, связанных с обременением доли (передача доли в залог).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 дело передано в производство судье Домрачевой Е.Н.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В настоящее судебное заседание  явились представители истца и Общества.

Инспекция, ФИО4 нотариус ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд по ходатайству истца изменил процессуальное положение ФИО4 с ответчика на третье лицо, учитывая, что требования  ней истцом не заявлены.

Представителем Истца ранее было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о принадлежности подписей на оспариваемых решениях ФИО2 и ФИО4

Также представителем Истца было подано заявление о фальсификации решений № 2/15 от 27.08.2015 и № 3/15 от 03.09.2015, приходного кассового ордера от 03.09.2015, справки бухгалтерии от 03.09.2015, заявления ФИО4 от 27.08.2015, заявления Истца от 17.09.2015 о намерении продать долю ФИО4, протокола № 4/2015 от 17.09.2015, доверенности 78АА9479290, договора № 1/15 от 17.09.2015, формы Р14001 на продажу доли ФИО4, форму Р13001 на изменение наименования, адреса, ввод нового участника, форму Р14001 на внесение изменений относительно ЕИО, доверенности 78АА8680999 от 04.09.2015.

В целях рассмотрения заявления о фальсификации определением от 22.01.2020 суд обязал Истца личной явкой.

Учитывая, что Истец лично в суд не явился, суд отклоняет заявление представителя Истца о фальсификации, поскольку лицо, чьи подписи оспариваются в данном заявлении, не подтвердило данного обстоятельства, кроме того, в заявлении о фальсификации не указано в чем именно заключается факт фальсификации перечисленных в нем документов.

Также суд отклоняет ходатайство Истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на основании ст.82 АПК РФ, поскольку в материалы дела сторонами представлено несколько заключений специалистов по аналогичным вопросам, оценить которые суд может без проведения проведение судебной экспертизы. В силу ст.82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, а не обязанностью.

Ранее определением от 11.03.2019 судом были запрошены у Инспекции подлинные материалы регистрационного дела Общества, которые на обозрение суда так и не были представлены.

Истцом было заявлено ходатайство об истребовании тех же документов, которые судом истребовались у Инспекции начиная с 11.03.2019, в связи с чем, основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.   

Представитель Истца требования поддержал.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве, а именно указывал на то, что Истец участником Общества не является и права оспаривать решения уже не имеет, заявляет о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Истец по собственной воле передал свою долю Ответчику 1, подписав с ней договор купли-продажи, а также подписал об этом заявления в МИФНС у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений, в рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего об истребовании документов в деле о банкротстве ООО «Созвездие» № А56-646/2017, представитель ФИО2 также ссылался на его инсульт в августе 2015 года, но подтверждал, что именно сам ФИО2 принял решение о передаче доли в Обществе ФИО4, в связи с чем расценивает поведение Истца как недобросовестное.

Инспекция в отзыве возражала против удовлетворения, заявленных к ней требований.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, и оценив их доводы в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «Холмские ворота, ЛТД» было создано 03.05.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

До 15.09.2015 единственным участником Общества являлся ФИО2.

27.08.2015 решением единственного участника было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 1 000 рублей ФИО4 (протокол № 2/15 от 27.08.2019).

03.09.2015 решением общего собрания участников утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором Общества вместо ФИО2 назначена ФИО4, утверждены изменения № 1 к уставу Общества, которыми изменено наименование Общества на ООО «Созвездие» и изменен адрес места нахождения Общества (протокол № 3/15).

14.09.2015 за ГРН 8157848111974 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора на ФИО4

15.09.2015 за ГРН 8157848148076 в ЕГРЮЛ были внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 рублей, о ФИО4 как участнике Общества с долей 1/371 и о ФИО2 как участнике Общества с долей 370/371.

17.09.2015 решением общего собрания дано согласие на отчуждение доли ФИО2 в пользу ФИО4 (протокол № 4/15).

17.09.2015 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в Обществе, в результате которого ФИО4 стала единственным участником Общества.

29.09.2015 за ГРН 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как единственном участнике Общества.

28.03.2019 за ГРН 61978473400102 внесены сведения о ФИО9 как о единственном участнике Общества.

Истец, ссылаясь на то, что он, являясь единственным участником Общества, 27.08.2015 решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса ФИО4 не принимал, протокол № 2/15 от 27.08.2015 не подписывал, 03.09.2015 решений о назначении ФИО4 генеральным директором Общества, о внесении изменений в Устав Общества в связи со сменой наименования и адреса Общества не принимал, протокол № 3/15 от 03.09.2015 не подписывал, просит признать вышеуказанные решения недействительными, а также просит признать недействительными решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, отраженные в записях ГРН 8157848148076 от 15.09.2015 и № ГРН 8157848111974 от 14.09.2015, которые внесены на основании оспариваемых Истцом решениях участников Общества.

Истец ссылается на то, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем он в собраниях участия не принимал, протоколы не подписывал.

Вместо с тем, из представленного Истцом выписного эпикриза из Елизаветинской больницы следует, что ФИО2 в период с 09.08.2015 по 21.08.2015 находился на стационарном лечении в Елизаветинской больнице, далее выписан на амбулаторное лечение.

Аналогичные обстоятельства также подтверждаются выписки из амбулаторной карты ФГБУ «КДЦ с поликлиникой» от 26.10.2015, из которой следует, что с 22.08.2015 Истец проходил амбулаторное лечение.

Таким образом, после 21.08.2015 Истец мог свободно самостоятельно передвигаться, в том числе для посещения поликлиники, что также не являлось препятствием для принятия управленческих решений в принадлежавшем ему Обществе, в том числе путем участия в общих собраниях.

Указанное обстоятельство также подтверждается тем, что в рамках дела о банкротстве Общества № А56-646/2017 вступившим в законную силу определением арбитражного суд первой инстанции от 20.08.2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО2 установлено, что ФИО2 в сентябре 2015 года осуществлялись банковские операции по счету Общества, то есть наличие временной нетрудоспособности ФИО2 в период с 09.08.2015 по 26.10.2015 не препятствовало ему в осуществлении какой-либо деятельности по управлению Обществом.

Также в материалы дела представлена выписка по счету Общества в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и платежное поручение № 108 от 13.08.2015 о перечислении Истцу дивидендов, в назначении платежа которого имеется ссылка на протокол от 13.08.2015, что также свидетельствует о том, что даже находясь на стационарном лечении Истец участвовал в управлении Обществом. Кроме того, 04.09.2015 по заявлениям, подписанным непосредственно Истцом, были расторгнуты договоры срочного депозита с ПАО «Банк «Санкт-Петербург», из чего следует, что состояние здоровья Истца позволяло ему принимать решения, касающиеся хозяйственной деятельности Общества и являться в банк для подписания необходимых документов.

На основании изложенного суд отклоняет довод Истца о том, что состояние здоровья каким-либо образом могло препятствовать ему в принятии оспариваемых решений.

06.04.2017 Истцом были даны объяснения старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Тосненскому району Ленинградской области майору полиции ФИО10, из которых следует, что после инсульта Истец обратился к юридической фирме, где на одного из сотрудников оформил доверенность на продажу организации ООО «Холмские ворота ЛТД», далее ООО «Холмское ворота ЛТД» было перерегистрировано на иное лицо (т.2 л.д.64-65).

Из вышеизложенного следует, что у Истца была воля на отчуждение доли в Обществе, при этом исходя из его объяснений можно сделать вывод, что способ прекращения его участия в Обществе (заключение договора купли-продажи доли или путем вхождения в Общество нового участника с увеличением уставного капитала и последующей продажей доли) его не интересовал.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая, что Истец утратил интерес к участию в Обществе, по собственной воле утратил статус участника Общества, и в настоящий момент его права решениями, оформленными протоколами № 2/15 от 27.08.2015 и № 3/15 от 03.09.2015, не нарушены, признание указанных решений недействительными права Истца не восстановят.  

Обществом заявлено о применении срока исковой давности, указывая, что Истец принимал оспариваемые решения и знал о них в 2015 году, что следует из подписания им в присутствии ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г.Санкт-Петербург ФИО11, 21.09.2015 заявления по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках Общества в связи с продажей им своей доли ФИО12 (т.1 л.д.159-166), а также из оформления им нотариальной доверенности 21.09.2015 на бланке 78АА9479290 у того же нотариуса на представление его интересов при подаче заявления в Инспекцию (т.2 л.д.2), кроме того осведомленность Истца явствует из объяснений, данных 06.04.2017 старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Тосненскому району Ленинградской области майору полиции ФИО10, из которых следует, что после инсульта Истец обратился к юридической фирме, где на одного из сотрудников оформил доверенность на продажу организации ООО «Холмские ворота ЛТД», далее ООО «Холмское ворота ЛТД» было перерегистрировано на иное лицо.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 — 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В силу ч.4 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

В данном случае совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяет суду сделать вывод о том, что Истец, обращаясь к нотариусу за удостоверением подписи на заявлении в Инспекцию относительно своей доли в Обществе в сентябре 2015 года, не мог не знать о том, что он перестает являться участником Общества и в случае несогласия с этим и сохранения интереса к деятельности Общества он имел объективную возможность узнать об обстоятельствах смены Обществом наименования, изменения размера своей доли в Обществе на момент ее отчуждения, учитывая, что сведения в ЕГРЮЛ об Обществе были внесены своевременно, в связи с чем суд признает, что Истец утратил интерес к непосредственному участию в Обществе для чего предпринял меры к организации отчуждения своей доли в Обществе иному лицу. 

Факт личного обращения ФИО2 за совершением нотариальных действий относительно ООО «Созвездие» нотариус подтверждает в письме № 98 от 26.03.2019 (т.2 л.1)

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В данном случае, в связи с тем, что иск предъявлен спустя почти три года (в августе 2018 года) с момента принятия оспариваемых решений, Истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности, установленный ч.4 ст.43 Закона об ООО, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В данном случае Истцом не представлено доказательств какому закону не соответствует принятые Инспекцией решения, при том, что они приняты в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решения, на основании которых произведена государственная регистрация, недействительными не признаны по вышеуказанным основаниям, в связи с чем основания для признания недействительными решений Инспекции не имеется.

В части 5 статьи 96 АПК РФ указано, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу. 

Согласно ч.2 ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения. 

С учетом того, что определением суда от 12.04.2019 были приняты обеспечительные меры в целях сохранения существующего состояния отношений сторон и возможности обеспечения исполнения решения суда по существу спора до рассмотрения настоящего дела, при рассмотрении дела судом установлено отсутствие оснований для удовлетворения заявления и отсутствие нарушения прав и законных интересов заявителя, суд считает, что имеются основания для отмены принятых ранее обеспечительных мер с момента вступления в законную силу решения суда. 

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета в связи с предоставленной ему отсрочкой.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 600 рублей.

С момента вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением суда от 12.04.2019.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.