ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-1478/2017

г. Киров

28 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2022 года.       

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Караваева И.В., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 17.12.2021,

представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 10.12.2020,

представителя ФГУП «ИвНИИПИК ФСБ России» – ФИО6, по доверенности от 14.01.2022,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2022 по делу № А17-1478/2017, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Монтажник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными договора купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» и ФИО7 

и договора купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Монтажник», 

применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» (далее – ООО СА «Стройтехцентр», должник) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017 между ООО СА «Стройтехцентр» и ФИО9, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО СА «Стройтехцентр» денежных средств в размере 3 000 000,00 руб., обратилась конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО10, заявитель). 

Конкурсный управляющий ФИО10 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила заявленные требования, просила привлечь в качестве соответчика – общество с ограниченной ответственностью «Монтажник» (далее – ООО «Монтажник», ИНН 

<

***>), признать недействительными сделками договор купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017, заключенный между ООО СА «Стройтехцентр» и ФИО9 и договор купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016, заключенного между ООО СА «Стройтехцентр» и ООО «Монтажник», взыскать солидарно с ФИО4 и ООО «Монтажник» в пользу должника денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2021 уточнение требований приняты судом, ООО «Монтажник» привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

24.02.2022 конкурсный управляющий ФИО10 в порядке статьи 49 АПК РФ вновь уточнила заявленные требования, просила суд признать недействительной сделку по купле-продаже от 27.02.2017 с ФИО11 (ФИО12) на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признав надлежащим ответчиком по данному иску ФИО11 (ФИО12), принять отказ от требований к ООО «Монтажник», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО11 (ФИО12) в пользу ООО СА «Стройтехцентр» денежных средств в сумме 3 000 000 руб. Уточнение принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2022 принят отказ конкурсного управляющего ФИО10 от требования к ООО «Монтажник» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016, производство по заявлению в данной части прекращено; в признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017, заключенного между ООО СА «Стройтехцентр» и ФИО7, отказано.

Конкурсный управляющий ФИО10 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что об указанной выше сделке конкурсный управляющий узнал из ответа Департамента сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области от 18.08.2020 № исх-37761010/11-08 на запрос конкурсного управляющего от 14.08.2020, управляющему были предоставлены договор купли-продажи с ФИО11 от 27.02.2017, акт приема-передачи от 27.02.2017, акт государственного технического осмотра от 27.02.2017, заявление от ФИО11 о постановке на учет. Из проведенного конкурсным управляющим анализа выписок по расчетным счетам ООО СА «Стройтехцентр», оплата в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 27.02.2017 не поступала. Поскольку выявленная сделка от 27.02.2017 была совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (09.03.2017) без встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО11 о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель отмечает, что предварительный договор купли-продажи от 14.01.2016, договор купли-продажи от 30.12.2016, два соглашения о зачете от 15.01.2016 и 31.03.2016, первичная документация (акты выполненных работ, товарные накладные) представлены в судебное заседание ООО «Монтажник», бывшим руководителем должника конкурсному управляющему указанные документы не передавались. Возможность конкурсного управляющего доказывать наличие иных правоотношений между сторонами, а также их опровергать была в данном случае ограничена объемом документов, который бывший руководитель должника в настоящем споре ФИО13 передавал временному и конкурсному управляющему. Согласие бывшего руководителя должника ФИО13 на фиктивное заключение от имени должника договора купли-продажи с ФИО11 самоходной машины, которая ранее была продана по договору купли-продажи ООО «Монтажник» не является обычным для участников такого рода правоотношений и свидетельствует о доверительных отношениях между сторонами сделок и фактической их аффилированности. Кроме того, как не отрицается самим ответчиком, хозяйственные отношения должника с ООО «Монтажник» носили длительный характер, а руководитель ООО «Монтажник» ФИО14 и ФИО11 являются родственниками. Как отмечает апеллянт, соглашения о зачете вызывают обоснованные сомнения в их реальности, задолженность, отраженная в соглашениях носит бездоказательный характер. Зачетом погашены не однородные требования. Заявитель указывает, что фактически спорным договором были отменены договоры 14.01.2016 и от 30.12.2016, ранее заключенные между ООО «Монтажник» и ООО СА «Стройтехцентр».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.04.2022.

ФГУП «ИвНИИПИК ФСБ РОССИИ» в отзыве на апелляционную жалобу полностью поддерживает доводы апелляционной жалобы, указывает, что суд необоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимом характере правоотношения по купле-продаже самоходной машины между ООО СА «Стройтехцентр» и ООО «Монтажник». Просит отменить оспариваемое определение, принять новый судебный акт.

ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему указывает, что ООО СА «Стройтехцентр» и ООО «Монтажник» заключили и исполнили договор купли-продажи именно как договор купли-продажи. Заключая данный договор, стороны имели в виду именно те правовые последствия, которые характерны для договора купли-продажи (переход права собственности – встречное предоставление (оплата)). ООО СА «Стройтехцентр» и ООО «Монтажник» аффилированными, взаимозависимыми лицам не являются. Поэтому основания полагать, что спорное имущество осталось во владении должника и связанных с ним лиц, отсутствуют. Должник получил экономический эквивалент отчужденного имущества – встречное предоставление по договору купли-продажи. Переход права собственности на спорный объект состоялся. Распределение активов участников внутри группы заинтересованных лиц (между ООО «Монтажник» и ФИО4) является их собственным усмотрением и никак не затрагивает прав и законных интересов ООО «СА «Стройтехцентр». Регистрация транспортных средств осуществляется в целях обеспечения их государственного учета, а не целях фиксации прав собственности на них, следовательно, внесение в реестр сведений о ФИО7 никак не порочит ранее состоявшийся переход права собственности на транспортное средство к ООО «Монтажник». ООО «Монтажник» в материалы дела представлен пакет документов, подтверждающий эксплуатационное обслуживание транспортного средства до настоящего времени. Доказательства внесения платы – акты взаимозачета с расшифровкой и первичными документами – представлены сторонами в материалы дела. Договор от 27.02.2017 с ФИО4 никак не влияет на имущественное положение должника, поскольку не порождает для должника ни прав, ни обязанностей, и в принципе не несет никаких правовых последствий. ФИО4, ФИО8 являются родственниками директора ООО «Монтажник». Оформление договора купли-продажи между ФИО4 и ФИО8 состоялось 25.06.2018 и никак не было связано со сделкой ООО «Стройтехцентр» – ООО «Монтажник». ФИО4 прекращала статус индивидуального предпринимателя – статус прекращен 25.10.2018, в связи с чем возникла необходимость переоформления спорного погрузчика на иное лицо – ФИО8 Вопрос постановки спорного погрузчика на учет не имеет никакого правового значения для настоящего дела, поскольку регистрация техники носит именно учетный, административный характер, а не правопорождающий по аналогии с объектами недвижимого имущества. Спорный погрузчик в принципе мог не ставиться на учет, и это никак не повлияло бы на титул собственника ООО «Монтажник». Заявленные конкурсным управляющим последствия недействительности сделки (возврат 3 000 000 руб.) не соотносятся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, поскольку ФИО4 по сделке никакого предоставления не получила, сделка между сторонами в силу ее ничтожности (мнимости) не исполнялась. Конкурсный управляющий не обосновал, какой законный интерес он преследует, оспаривая сделку, которая никак не сказалась на имущественном положении должника.

ООО «Монтажник» в письменных пояснениях указывает, что в период приобретения спорного транспортного средства у должника ООО «Монтажник» было зарегистрировано в г. Москва. Поскольку эксплуатация спорной техники всегда осуществлялась на территории Ивановской области, поставить технику на учет в Ивановской области ООО «Монтажник» объективно не имело возможности. Для регистрации техники нужно было обеспечить доставку техники либо в г. Москву либо с 2018 года в г. Кострому. Это затратно, как по финансам, так и по времени. Не желая нести эти издержки, директор ООО «Монтажник» обратился к директору ООО «Стройтехцентр» с просьбой подписать договор, стороной в котором формально будет выступать ФИО4, чтобы получить возможность поставить технику на учет в Ивановской области. Директор ООО «Стройтехцентр» согласился. Материалы дела не содержат доказательств того, что руководитель ООО «Стройтехцентр» и руководитель ООО «Монтажник» принимали такое решение с противоправными целями, намереваясь причинить кому-либо вред. С 13.11.2020 по сегодняшний день ООО «Монтажник» действительно зарегистрировано в Ивановской области. Поскольку в рамках настоящего спора поведение сторон спора должно оцениваться на предмет его влияния на должника, то ООО «Монтажник» полагает, что налоговая и административная дисциплина ООО «Монтажник» не относится к предмету спора и не может служить основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего. Никакой функции учета собственников/владельцев государственная регистрация техники в себе не несет. Утверждая обратное, конкурсный управляющий путает правовой режим недвижимого и движимого имущества. Конкурсный управляющий в окончательной редакции своих требований просит признать ничтожную сделку оспоримой по основанию неравноценности. Ничтожная, а именно мнимая сделка, по определению не может являться оспоримой, поскольку она не исполнялась, а значит, не может являться равноценной или неравноценной, она не повлекла правовых последствий, а, следовательно, реституция в качестве применяемых последствий невозможна в принципе. Пояснения конкурсного управляющего о том, что ООО «Монтажник» спорная самоходная машина не оплачена, не соответствуют материалам дела. В материалах дела, помимо соглашений о зачете, представлена вся первичная документация, перечисленная в соглашениях о зачете. Конкурсный управляющий, будучи профессиональным участником судебных споров в рамках дел о банкротстве, не мог не осознавать и понимать последствий процессуального действия по отказу от требования к одному из ответчиков по спору. Кроме того, вопрос о принятии отказа от требований к ООО «Монтажник», рассматривался в судебном заседании с участием мажоритарного кредитора Должника – ИвНИИИК ФСБ России, который не высказывал возражений, напротив, поддержал конкурсного управляющего. ООО «Монтажник» полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 13.07.2022.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 12.07.2022 в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. в связи с нахождением в отпуске на судью Караваева И.В.

Рассмотрение дела начато заново.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы до 20.07.2022, 27.07.2022.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника и кредитора ФГУП «ИвНИИПИК ФСБ России» поддержали доводы жалобы и дополнений к ней, представитель ответчика поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании настаивала на признании спорной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 3 000 000 руб. Отметила, что доводов о мнимости сделки не заявляла, такой позиции придерживался ответчик.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО СА «Стройтехцентр» обратилось ООО «Металл-Альянс». 

Определением суда от 09.03.2017 заявление ООО «Металл-Альянс» принято к производству, возбуждено дело №А17-1478/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО СА «Стройтехцентр». 

Определением суда от 26.04.2017 (резолютивная часть от 24.04.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением суда от 23.10.2019 (резолютивная часть решения от 17.10.2019) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО15. 

Определением суда от 11.06.2020 (резолютивная часть определения от 10.06.2020) ФИО15 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО СА «Стройтехцентр», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО16. 

Как следует из материалов дела, 14.01.2016 между ООО «Монтажник» и ООО СА «Стройтехцентр» заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства (далее по тексту – ТС):

Экскаватор-погрузчик колесный MST M544 PLUS

Заводской номер M544SN2102378

Двигатель № RG38377U586260X

Год выпуска 2013

Цвет желто-черный.

В соответствии с пунктом 1.1 договора стороны договариваются о заключении основного договора купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец – ООО СА «Стройтехцентр» обязуется приобрести вышеуказанное транспортное средство у АО ВТБ Лизинг и передать в собственность Покупателю (ООО «Монтажник»), а покупатель обязуется оплатить и принять приобретенное ТС.

Согласно пункту 2.1 договора от 14.01.2016 стоимость ТС составила 3 000 000 руб., покупатель обязался перечислить оплату в срок до 01.07.2016. Стороны также согласовали возможность прекращения встречных обязательств зачетом (пункт 2.4 Договора).

По состоянию на начало 2016 года ООО СА «Стройтехцентр» имело перед ООО «Монтажник» неисполненные денежные обязательства по оплате подрядных работ, поставке товаров.

Оплата по договору от 14.01.2016 произведена соглашениями о зачете встречных однородных требований, всего на сумму 3 000 000 руб.:

- от 15.01.2016 на сумму 2 410 842 руб. 38 коп. (акт взаимозачета № 1 от 15.01.2016);

- от 31.03.2016 на сумму 589 157 руб. 62 коп. (акт взаимозачета № 2 от 31.03.2016).

ООО СА «Стройтехцентр» с середины 2016 года прекратило вносить лизинговые платежи в адрес АО ВТБ Лизинг (на основании договора лизинга № АЛ 17283/01-14 ИВН от 20.03.2014), не произвело оплату страховки. 

ООО «Монтажник» на основании письма ООО СА «Стройтехцентр» произвело за ООО СА «Стройтехцентр» в пользу АО ВТБ Лизинг платежи: 18 395 руб. 56 коп. – пени по договору лизинга (ПП № 1833 от 13.12.2016 года); 220 277 руб. 93 коп. – лизинговые платежи (ПП 1832 от 13.12.2016 года); 35 950 руб. – возмещение расходов по страхованию по договору лизинга (ПП 1831 от 13.12.2016); 1 681 295 руб. 83 коп – оплата по договору купли-продажи ТС от 31.10.2016 между ООО СА «Стройтехцентр» и АО ВТБ Лизинг (ПП 1843 от 16.12.2016). Всего: 1 955 918 руб. 49 коп.

После окончания расчетов по договору лизинга и выплаты выкупной стоимости право собственности на автомобиль перешло от лизинговой компании к ООО СА «Стройтехцентр».

30.12.2016 между ООО «Монтажник» и ООО СА «Стройтехцентр» был заключен договор купли-продажи самоходной машины.

В соответствии с пунктом 5 договора от 30.12.2016 стороны установили, что оплата стоимости самоходной машины произведена полностью в сумме 3 000 000 руб. в рамках предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2016. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.12.2016. В паспорте ТС № 659064 была сделана запись о новом собственнике – ООО «Монтажник».

27.02.2017 ООО СА «Стройтехцентр» (Продавец) и ФИО11 (Покупатель) подписали договор купли-продажи самоходной машины, который заявитель просил суд признать недействительным, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО9 в пользу ООО СА «Стройтехцентр» денежных средств в сумме 3 000 000 руб. 

Заявитель считает, что указанный договор может быть признан арбитражным судом недействительным по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, учитывая отсутствие встречного исполнения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Из материалов дела следует, что договор между должником и ФИО11 подписан 27.02.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (09.03.2017), в связи с чем для признания его недействительным конкурсным управляющим должника указаны основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 218, статьи 233, статьи 130, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 454 ГК РФ транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, то есть являются движимым имуществом, в связи с чем при их отчуждении действует общее правило о возникновении права собственности у приобретателя с момента передачи ему этого транспортного средства (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2022 № 78-КГ22-8-К3, 2-923/2020).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе, обязанности передать имущество или обязанности производить платежи за пользование им.

Проанализировав условия представленного в материалы дела предварительного договора купли-продажи от 14.01.2016 и обстоятельства, связанные с его исполнением, суд первой инстанции верно отметил, что этот договор несмотря на наименование помимо обязанности сторон заключить в будущем договор купли-продажи устанавливал непосредственную обязанность продавца передать ООО «Монтажник» соответствующее имущество (экскаватор-погрузчик колесный) и обязанность последнего внести плату в размере 3 000 000 руб.

В рамках исполнения условий указанного договора ООО «Монтажник» произвело расчет с продавцом посредством заключения соглашений о взаимозачете. В свою очередь 30.12.2016 должником ООО «Монтажник» было передано имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, заключен договор купли-продажи самоходной машины.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор, в котором установлена обязанность до заключения основного договора уплатить полную стоимость предоставляемых прав или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, к которому правила статьи 429 ГК РФ не применяются.

При этом отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Следовательно, с учетом вышеназванных норм отсутствие в собственности у продавца (должника) спорного имущества не препятствует заключению предварительных договоров с покупателем. Стороны могут согласовывать оплату товара любыми способами до заключения основного договора. 

Поскольку договором купли-продажи от 14.01.2016, поименованным сторонами как предварительный, установлена обязанность ООО «Монтажник» до заключения основного договора купли-продажи уплатить цену продаваемого имущества, учитывая, что данная обязанность ООО «Монтажник» была исполнена, предварительный договор купли-продажи от 14.01.2016 правомерно судом квалифицирован как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, в связи с чем к спорным правоотношениям нормы статьи 429 ГК РФ не подлежат применению.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий ссылался на мнимый характер правоотношения по купле-продаже самоходной машины между ООО СА «Стройтехцентр» и ООО «Монтажник».

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Из материалов дела следует, что спорная самоходная машина фактически передана должником ООО «Монтажник» и последний несет бремя содержания расходов на указанный объект. 

Данные обстоятельства подтверждаются актом приема-передачи самоходной машины от 30.12.2016, справкой ИП ФИО17 от 14.12.2020, подтверждающей факт обслуживания самоходной машины ООО «Монтажник», информацией ООО «Профессионал-Сервис» от 01.03.2021 о техническом обслуживании самоходной машины, размещением от ООО «Монтажник» объявления о сдаче в аренду спорной машины. 

Факт оплаты ООО «Монтажник» по договору купли-продажи самоходной машины подтверждается соглашением о зачете от 15.01.2016, актом взаимозачета от 15.01.2016, соглашением о зачете от 31.03.2016, актом взаимозачета от 31.03.2016, которые подписаны уполномоченными лицами и не признаны недействительными в установленном законом порядке, обратного не доказано. 

Соглашением о зачете погашены обязательства должника перед ООО «Монтажник» по оплате подрядных работ и обязательства ООО «Монтажник» перед должником по оплате приобретаемой самоходной машины, что соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом ответчиком в подтверждение реального характера прекращенных зачетами взаимных обязательств ответчиком представлена первичная документация: договоры подряда, акты выполненных работ, товарные накладные. 

Документальное подтверждение того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, суду не представлены.

Изложенные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что по состоянию на 30.12.2016 право собственности на спорное имущество принадлежало ООО «Монтажник».

Вопреки позиции апеллянта регистрация транспортных средств осуществляется в целях обеспечения их государственного учета, а не в целях фиксации прав собственности на них. Как указывалось ранее, при отчуждении транспортных средств действует общее правило о возникновении права собственности у приобретателя с момента передачи ему этого транспортного средства. Следовательно, внесение в реестр сведений о ФИО7 никак не порочит ранее состоявшийся переход права собственности на транспортное средство от должника к ООО «Монтажник», и тем более, не свидетельствует о расторжении договора купли-продажи, заключенного между должником и ООО «Монтажник».

Зачеркнутая в паспорте транспортного средства запись об ООО «Монтажник» также не свидетельствует о незаключенности или недействительности договора купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016.

В статье 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку доказательств того, что реализация самоходной машины должником в адрес ООО «Монтажник» причинила вред должнику или его кредиторам, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции принял отказ конкурсного управляющего от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2016.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий утверждает, что именно ФИО11 на основании договора купли-продажи от 27.02.2017 приобрела право собственности на спорное имущество, подтвердив его постановкой на регистрационный учет. 

Вместе с тем ООО «Монтажник» представлены разумные мотивы подписания оспариваемой сделки с ФИО7 в 2017 году.

Так, из пояснений ответчиков следует, что после приобретения спорного объекта по договору от 30.12.2016 и внесения в паспорт транспортного средства записи о новом собственнике ООО «Монтажник» обратилось в Департамент сельского хозяйства продовольствия Ивановской области с целью постановки транспортного средства на регистрационный учет. Однако получило отказ по причине того, что административный регламент постановки самоходной техники на учет предусматривает обращение за регистрацией по месту нахождения собственника (пункт 2.2 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора) (утв. Минсельхозпродом РФ от 16.01.1995). Ввиду регистрации ООО «Монтажник» на момент приобретения спорного транспортного средства у должника в г. Москва и затруднительности (затратности) доставки самоходной машины по адресу регистрации ООО «Монтажник», директор ООО «Монтажник» обратился к директору ООО СА «Стройтехцентр» с просьбой подписать договор, стороной в котором формально будет выступать ФИО4 (заинтересованное по отношению к ООО «Монтажник» лицо), чтобы получить возможность поставить технику на учет в Ивановской области.

Таким образом, ответчики признают подписание договора купли-продажи от 27.02.2017 только для постановки на учет самоходной машины в Ивановской области. Судами установлено и не оспаривалось ответчиками, что ООО «Монтажник», ФИО7, ФИО8 связывают деловые и родственные отношения. Распределение активов участников внутри группы вышеуказанных заинтересованных лиц является их собственным усмотрением и никак не затрагивает прав и законных интересов ООО СА «Стройтехцентр», получившего взаимное встречное предоставление (оплату) за спорный погрузчик от ООО «Монтажник» в полном объеме в 2016 году.

Надлежащих доказательств того, что ООО «Монтажник» или ФИО7 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику не представлено.

Само по себе наличие длительных экономических отношений должника с ООО «Монтажник» о данных обстоятельствах не свидетельствует. 

Конкурсный управляющий отрицает мнимость договора купли-продажи от 27.02.2017.

Однако доказательств использования спорного имущества ФИО7 после заключения договора от 27.02.2017 в личных целях, несение бремени содержания расходов на спорное транспортное средство не представлено, напротив, опровергается документами об обслуживании самоходной машины ООО «Монтажник». Ссылка конкурсного управляющего на уплату ФИО7 транспортного налога за спорную машину отклоняется как документально не подтвержденная. 

Поскольку конкурсный управляющий оспаривал сделку от 27.02.2017 по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.2), то в рамках настоящего спора поведение сторон спора должно оцениваться на предмет его влияния на должника и его кредиторов.

Между тем доказательств причинения вреда должнику или его кредиторам оспариваемой сделкой с ФИО7 не представлено, должник получил экономический эквивалент отчужденного имущества – встречное предоставление по договору купли-продажи от 30.12.2016, следовательно, негативные последствия для конкурсной массы должника не усматриваются. 

Как указывалось ранее, формальное соответствие договоров требованиям законодательства не свидетельствует при установленных фактических обстоятельствах о реальных намерениях сторон по осуществлению сделок. Соответственно, при отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО7 фактически использовала спорное имущество и при наличии доказательств владения и пользования спорным имуществом ООО «Монтажник» после заключения оспариваемого договора от 27.02.2017, судебная коллегия приходит к выводу о мнимости договора купли-продажи от 27.02.2017, заключенного между должником и ФИО7

В связи с изложенными обстоятельствами, учитывая получение должником встречного равноценного предоставления за спорную самоходную машину от ООО «Монтажник», суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, заявляющего об оспоримости спорного (мнимого) договора купли-продажи от 27.02.2017 с ФИО7 по специальным основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Учитывая, что определением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по настоящему делу заявителю жалобы  была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за ее подачу, госпошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2022 по делу № А17-1478/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

И.В. Караваев

 

Е.В. Шаклеина