АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-4078/2023

21 февраля 2024 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: г. Севастополь, пр-кт. ФИО2, д. 36, кв. 33) к ФИО3 (г. Севастополь) о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца – ФИО6, по доверенности от 27.10.2022;

ОПРЕДЕЛИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее – истец, Общество, ООО «Пегас») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании убытков солидарно в размере 2 324 000 руб.

Определением суда от 17.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 11.08.2023 подготовка дела к судебному разбирательству окончена; дело признано подготовленным к судебному разбирательству, дело назначено к судебному разбирательству; в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения иска, согласно которым истец просит взыскать со ФИО3 убытки в размере 2 324 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 620 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.08.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения в части требований, предъявленных к ФИО4, ФИО5. 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.12.2023 привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5.

Судебное заседание откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 07.02.2024.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца в судебном заседании просила иск удовлетворить; приведены и иные доводы, изложенные в устных пояснениях, исковом заявлении и дополнениях к исковому заявлению.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.   

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в период с 14.05.2018 по 18.10.2022 директором Общества являлся ФИО3. Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Пегас» с 18.10.2022 по настоящее время является ФИО7

Между ФИО5 (заемщик) и Обществом (займодавец) заключены договоры беспроцентного денежного займа № 1/18 от 20.08.2018, № 2/18 от 24.08.2018, № 3/18 от 25.08.2018, № 4/18 от 26.08.2018, № 5/18 от 27.08.2018, № 6/18 от 28.08.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которых займодавец передает заемщику заем в размере 350 000 руб. по каждому из договоров, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный указанными договорами срок. 

Также между вышеуказанными лицами заключен договор беспроцентного денежного займа № 7/18 от 29.08.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает заемщику заем в размере 224 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный указанным договором срок. 

Договоры займа заключены в период, когда директором Общества являлся ФИО3, подписаны им лично как директором Общества. 

Общая сумма займа составила 2 324 000 руб. 

В соответствии с пунктами 2.1. вышеуказанных договоров займодавец обязан передать заемщику указанную сумму займа в срок до 24.08.2023. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств в кассу заемщика. По факту получения денежных средств от займодавца стороны подписывают двусторонний акт. Сумма займа должна быть передана заемщику единовременно и в полном объеме. 

В силу пунктов 2.2. вышеуказанных договоров возврат заемщиком указанной в Договорах суммы займа должен быть осуществлен не позднее 31 декабря 2023 г. 

Передача заемщику денежных средств подтверждается представленными в материалы дела подписанными между сторонами договоров Актами получения денежных средств от 20.08.2018, от 24.08.2018, от 25.08.2018, от 26.08.2018, от 27.08.2018, от 28.08.2018.

Факт выдачи займодавцем заемщику денежных средств в общем размере 2 324 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами Общества, а также копиями кассовых книг. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 30.09.2021 по делу № А84-1238/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», ФИО5 о признании недействительными вышеупомянутых договоров займа на общую сумму 2 329 400 руб. отказано.

В рамках указанного дела судами установлен факт выдачи Обществом в пользу ФИО5 денежных средств. 

04.02.2020 ФИО3 выдал от имени ООО «Пегас» на имя ФИО5 доверенность, удостоверенную нотариусом г. Севастополя ФИО9, зарегистрированную в реестре за № 92/66-н/92-2020-1-159, согласно которой ФИО5 переданы полномочие, а именно: приобретения на имя Общества, в тем числе путем покупки, обмена, любых объектов недвижимого имущества и отчуждения, принадлежащих Обществу на праве собственности объектов недвижимого имущества, определяя во всех случаях суммы, сроки, и другие условия по своему усмотрению, с правом заключения и подписания договоров купли-продажи, мены; регистрации права собственности на имя Общества на любые объекты недвижимого имущества, с правом получения документов, подтверждающих право собственности; подготовки и подача необходимых документов для государственной регистрации права собственности на имя Общества на любые объекты недвижимого имущества, оплачивать сборы, пошлины; представительства во всех без исключения учреждениях, предприятия, организациях независимо от их формы собственности и подчинения).

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:228, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 5, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:228 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью.

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:227, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 4, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:227 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные 6 денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:229, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 6, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:229 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:230, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 7 площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:230 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:231, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 8, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:231 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

29.07.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.07.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:232, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 9, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:232 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

02.09.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.09.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:244, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 21, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:244 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

31.08.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:245, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 22, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

18.08.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:246, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад, участок № 23, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:246 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью. 

10.08.2020 между ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 24:11:0330105:247, находящийся по адресу: по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Емельяновский район, ориентир село Шуваево, участок № 24, площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства. 

Согласно пункту 1.1 стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:247 составляет 329 000 руб., указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, вышеуказанные денежные средства покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора. Расчет произведен полностью.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А84-5248/2020, оставленное без изменения Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2022, вышеуказанные договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между ФИО4 и Обществом, признаны недействительными. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2023 по делу № А84-9924/2022 применены последствия недействительности сделок указанных договоров купли-продажи земельных участков путем аннулирования записей о государственной регистрации права собственности ООО «Пегас»: № 24:11:0330105:247-24/097/2020-11 от 21.08.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:246-24/105/2020-11 от 27.08.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:245-24/118/2020-11 от 09.09.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:244-24/097/2020-11 от 15.09.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:232-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:231-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:230-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:229-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность), № 24:11:0330105:228-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность) № 24:11:0330105:227-24/108/2020-9 от 04.03.2020 (Собственность).

В части применения двусторонней реституции по недействительной сделке истцом по делу № А84-9924/2022 (ФИО8) не заявлены требования о взыскании с ФИО4 денежных средств, уплаченных по оспоренным договорам, поскольку кассовых документов в Обществе надлежащей формы и содержания о передаче наличных денежных средств ФИО4 в счет оплаты стоимости 10 земельных участков не имеется, что подтверждено, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2022 по делу № А84-3734/2020. 

Согласно пояснениям ФИО3, представленных в материалы  дел №№ А84-3734/2020, А84-1238/2021, заемные денежные средства, подлежащие возврату ФИО5 в пользу Общества, возвращены заемщиком посредством трехсторонней сделки взаимных расчетов, поскольку ФИО5 исполнена обязанность общества по оплате приобретенных обществом земельных участков у ФИО4.

В материалы дела представлено письмо ООО "Пегас" от 01.10.2020 № 11/2020, подписанное ФИО3 в качестве директора, согласно которому ФИО5 сообщается о прекращении его долговых обязательств по Договорам займа перед ООО "Пегас".

Представителем истца представлен в суд отзыв ФИО5, представленный в дело № А84-1238/2021, которым последний подтверждает получение указанного уведомления о прощении долга, возражений против указанного письма ФИО5 не заявлено. 

Кроме того, истцом указано на следующее обстоятельство. 

Как было указано выше, ФИО3 выдал на имя ФИО5 доверенность от ООО «Пегас» с правами, разрешающими ФИО5 совершать любые сделки от имени общества по личному усмотрению ФИО5 и на выбранных ФИО5 условиях. ФИО5 выбрал для приобретения для ООО «Пегас» земельные участки, которые этот же ФИО5 переоформил со ФИО3 на имя ФИО4 в феврале 2020 года.

Сразу после переоформления со ФИО3 на ФИО4 эти же участки ФИО5, на этот раз действующий от имени ООО «Пегас» по доверенности, выданной ФИО3 как директором ООО «Пегас», были переоформлены с ФИО4 на имя ООО «Пегас».

Вместе с тем, фактическим правообладателем 10 приобретаемых участков с 2015 года был ФИО3, который оформлял их на свою мать – ФИО10 (до 2015 г.), затем на сына – ФИО11 (с 2015 по 2019), затем на себя (с 2019 по 2020), затем на ФИО4 (2020), затем на ООО «Пегас» (2020). В каждой из вышеуказанных сделок по переоформлению участвовал ФИО3, а также ФИО5 и ФИО4 как представители ФИО3   

ФИО3 совершил отчуждение ФИО4 свои 16 участков, сохраняя при этом контроль за правом на эти участки на основании генеральной доверенности, выданной от имени ФИО4 в пользу ФИО3, экономического смысла сделки по отчуждению участков ФИО4 не имелось, их целью было создание транзитных сделок для сокрытия обстоятельств того, что ФИО3 продаёт в ООО «Пегас» свои земельные участки.

Таким образом, фактическим правообладателем 16 участков, приобретенных Обществом, являлся ответчик ФИО3, который от имени ФИО4 по генеральной доверенности использовал данные участки, распоряжался и оплачивал налоги за них. Единственной целью создания цепочки сделок с 16 участками в Красноярском крае было достижение неправомерных целей директора ООО «Пегас» против интересов представляемого им на тот момент Общества.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 по делу № А84-7422/2023. 

Вышеуказанное также подтверждается судебными актами, принятыми при рассмотрении спора о признании 16 сделок недействительными: 

Решение Арбитражного суда г. Севастополя от 22.04.2021 по делу № А84-4199/2020: «ФИО4 был осведомлен о том, что сделка совершена с нарушением ограничений, представитель истца представила в материалы дела нотариальную доверенность № 92 АА 0526003 от 14.12.2018, выданную ФИО3 на имя ФИО4 Также судом установлено, что до совершения спорной сделки земельные участки переданные ФИО4 ООО «Пегас» по договору мены находились в собственности матери ФИО3 ФИО10 Факт того, что ФИО10 приходится матерью ФИО3, представитель ФИО3 подтвердил. Также ФИО4 от имени ФИО3 06.06.2019 был заключен договор дарения с сыном ФИО3 ФИО11 земельных участков, в том числе переданных ФИО4 ООО «Пегас» по договору мены. Факт родства между ФИО11 и ФИО3 не оспаривается представителем ФИО3 На основании вышеизложенного, суд делает вывод о наличии между ФИО3 и ФИО4 доверительных партнерских отношений, в связи с чем осведомлённость ФИО4 о необходимости получения одобрения общего собрания участников Общества считается судом установленной. Также истец считает, что спорный договор был заключен с противоправными целями, на заведомо и значительно невыгодных условиях».

Постановление АС Центрального округа от 06.12.2021по делу №А84-4199/2020: «со стороны суда первой инстанции получили обоснованную оценку доводы истца со ссылкой на пункт 2 статьи 174 ГК РФ о том, что спорный договор был заключен с противоправными целями, на заведомо и значительно невыгодных условиях»; «совместный характер действий органа юридического лица и другой стороны сделки ФИО4 также был обоснованно установлен судом первой инстанции, на основании представленных в материалы дела доказательств».

Постановление Двадцать первого апелляционного суда от 17.02.2022 по делу №А84-5248/2020: «при доказанности осведомлённости ФИО4 как стороны сделки о наличии ограничений полномочий у единоличного исполнительного органа покупателя на совершение сделок с недвижимостью, оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) подлежат признанию судом недействительными. Исковые требования истца следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению».

Кроме того, согласно представленного истцом отчета № 34/2021 о рыночной стоимости 10 приобретенных земельных участков на дату заключения ООО «Пегас» договоров об их приобретении у ФИО4 стоимость одного участка составляла 96 000 руб., соответственно, всех земельных участков – 960 000 руб., при этом в оспоренных договорах купли-продажи цена указана как 329 000 руб. за каждый.

С учетом того, что фактическим владельцем земельных участков оставался ФИО3, цена являлась завышенной, также указывает на недобросовестность бывшего директора, являющийся конечным бенефициаром в указанной трехсторонней сделке. 

 Таким образом, из собственности Общества выбыли спорные 10 земельных участков, денежные средства по договору займа, уплаченные ФИО5 в порядке зачета, также возвращены Обществу не были, ФИО3 при проведении сделок купли-продажи земельных участков действовал недобросовестно, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. При этом, как пояснил представитель истца, направление ФИО3 письма о прощении долга в адрес ФИО5 фактически лишило Общество право требования по договорам займа, а ненадлежащее ведение финансово-бухгалтерской документации ФИО3, в том числе отсутствие доказательств передачи денежных средств в счет оплаты 10 договоров купли-продажи земельных участков, лишает Общество права обратиться с требованием к ФИО4 

Кроме того, решением Арбитражного суда города Севастополя от 13.04.2023 по делу № А84-11089/2022 ФИО3 был обязан передать Обществу имущество и документы, в том числе, оригиналы оригинал сшива приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров за период с мая 2018 г. по сентябрь 2022 года, кассовые книги ООО «Пегас» в оригинале за 2018-2022 годы, оригиналы договоров займа между ООО «Пегас» и ФИО5 совместно с оригиналами актов выдачи денежных средств. Вместе с тем, по состоянию на дату рассмотрения настоящего дела указанные оригиналы документов ответчиком истцу переданы не были. 

По мнению истца, указанные обстоятельства подтверждают факт причинения бывшим директором Общества убытков на сумму невозвращенного займа в размере 2 324 000 руб., что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к  выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из пункта 3.28 Устава ООО «Пегас» следует, что директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений 6 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указывается, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По иску о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10).

Следовательно, бремя доказывания отсутствия вины в причинении убытков Обществу в заявленном размере лежит в данном случае на ответчике. 

Вместе с тем, ответчик, извещенный надлежащим образом, в материалы дела представил только ходатайство об истребовании (сведений в отношении третьего лица), а также ходатайство о передаче дела по подсудности; мотивированного отзыва или иных документов, подтверждающих необоснованность искового требования, ответчиком не представлено, занята пассивная процессуальная позиция. 

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Под добросовестностью и разумностью при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей подразумевается, в том числе принятие им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности.

При этом в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 также разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

На основании изложенного, с учетом приведенных обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что ответчиком причинены убытки, поскольку последний, будучи директором Общества, действовал недобросовестно и неразумно, что также подтверждено иными вступившими в законную силу судебными актами; Общество понесло реальный ущерб в виде невозвращенной суммы займа в размере 2 324 000 руб., не получив какого-либо встречного предоставления в качестве возмещения выданной суммы займа. Доказательств, подтверждающих отсутствие вины ответчика в причинении Обществу убытков, ФИО3 не представлено. 

Таким образом, суд признает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Из материалов дела следует, что истцом за рассмотрение искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 34 620 руб. (согласно квитанции № 78 от 07.04.2023).

Поскольку судом иск удовлетворен, бремя несения оплаты государственной пошлины возлагается на ответчика.

Суд, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Взыскать со ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: г. Севастполь, пр-кт. ФИО2, д. 36, кв. 33) 2 324 000 руб. убытков, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 620 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

М.О. Бойко