АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 марта 2024 года

Дело №

А21-3515/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 – ФИО5 по доверенностям от 21.04.2023,

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023 по делу              № А21-3515/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис», адрес: 238720, Калининградская обл., Неманский р-н, производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 обратились с заявлением о признании недействительным договора поставки от 03.03.2017 № ГК014/17, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги».

 Определением суда первой инстанции от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023, заявление возвращено заявителям.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3  и ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 просят указанные судебные акты отменить, дело направить в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения заявления по существу.

По мнению подателей жалобы, являясь участниками Общества и лицами, в отношении которых конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, они обладают правом на оспаривание сделки, ответчиком по которой является кредитор с задолженностью, составляющей 99% от реестра требований кредиторов.

Заявители ссылаются на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П и Определение Верховного суда Российской Федерации от 13.08.2022 № 305-ЭС16-20559 (13), предусматривающими право привлекаемого к субсидиарной ответственности лицу с момента приобретения им статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, активно защищать свои права и законные интересы, в том числе и путем осуществления иных процессуальных действий, за пределами обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Податели жалобы указывают на наличие конфликта с конкурсным управляющим Общества ФИО6 по причине ее фактической аффилированности с мажоритарным кредитором, на бездействие конкурсного управляющего, не оспорившей договор от 03.03.2017 № ГК014/17.

Также заявители полагают незаконным вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности возврата заявления в связи с наличием судебного акта по делу № А41-21298/2020 об отказе в признании спорного договора незаключенным.

В дополнениях к кассационной жалобе ее податели указывают, что определением суда первой инстанции от 10.01.2024 ФИО6 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества в связи с установлением факта аффилированности с мажоритарным кредитором – ООО «ГК «Агрослуги».

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы и дополнений к ней.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявители - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 с 17.04.2023 являются участниками Общества, получив указанный статус в порядке наследования доли ФИО7, являвшегося также до 13.11.2020 руководителем должника.

 Договор поставки от 03.03.2017 № ГК014/17, заключенный Обществом в лице директора ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги», оспорен заявителями по основаниям статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возвращая заявление, суд первой инстанции, с выводам которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пункта 4 статьи 60 Закона о банкротстве, указав, что заявители не являются лицами, наделенными правом оспаривания сделки в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В случае признания общества несостоятельным (банкротом), законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения статьи 61.9 Закона о банкротстве ограничивают круг лиц, обладающих процессуальным правом инициировать иск о конкурсном оспаривании, то есть об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. К таковым относятся конкурсный либо внешний управляющий, а также кредитор, чьи требования составляют более 10 процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. 

В рассматриваемом случае, как верно отметили суды, заявители к указанным в статье 61.9 Закона о банкротстве лицам не относятся.

Вопреки мнению подателей жалобы, указанное не отменяет право участника хозяйственного общества оспорить сделку, совершенную таким обществом, по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с соблюдением процессуального порядка рассмотрения такого спора.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Участник, обращающийся в установленном порядке от имени своего общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, даже при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. 

Так, в абзаце восьмом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Ссылка подателей кассационной жалобы на бездействие конкурсного управляющего ФИО6, не принявшей меры по оспариванию договора от 03.03.2017 № ГК014/17, подлежит отклонению с учетом отсутствия доказательств обращения к управляющему с соответствующим требованием об оспаривании сделки, а также с жалобой на указанное бездействие.

Довод, приведенный в дополнениях к кассационной жалобе, об отстранении ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 10.01.2024 не может быть принят во внимание, поскольку данный судебный акт на дату вынесения обжалуемых определения и постановления отсутствовал.

Вопреки мнению подателей жалобы, постановление от 12.11.2023 не содержит выводов об обоснованности возврата судом первой инстанции заявления об оспаривании договора от 03.03.2017 № ГК014/17, в связи с отказом в признании названного договора незаключенным в деле                               № А41-21298/2020, а лишь фиксирует данный факт.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023 по делу № А21-3515/2021-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова