ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А64-4157/2022

город Воронеж

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи                                                                                     Осиповой М.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА»: ФИО1, представитель по доверенности от 30.01.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «АПК Гарант»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «МонАрхУКС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «АСМ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК Гарант» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2024) по делу №А64-4157/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 118 176 руб., 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «МонАрхУКС», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» (далее – ООО «ОМЕГА», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» (далее – ООО «АПК ГАРАНТ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 635 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 2 557 862 руб. за период с 04.07.2020 года по 02.08.2022 года с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «МонАрх-УКС.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С общества с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» взысканы: 16 635 000, 00руб. – основной долг , 4 312 057,00 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2020 по 01.11.2023, сумма процентов начисленных на сумму основного долга в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 02.11.2023 по день фактической оплаты долга, 24182,00руб. – расходы по государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 по делу № А64-4157/2022 оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2024 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024  по делу № А64-4157/2022 оставлены без изменения.

 

Обществом с ограниченной ответственностью «АСМ» (далее – ООО «АСМ») подано по делу заявление о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «ОМЕГА» на ООО «АСМ».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2024) взыскатель – общество с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» согласно решению Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 по делу №А64-4157/2022 (исполнительного листа выданного на основании решения суда ) в порядке процессуального правопреемства заменено на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АСМ».

 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее заявитель ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель ссылается на отсутствие уведомления должника о состоявшейся цессии, ссылается на злоупотребление правом со стороны цедента и цессионария.

 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу ООО «ОМЕГА» возражает против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Представители ООО «АПК Гарант», ООО «МонАрхУКС», ООО «АСМ» в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2024 участники процесса извещены в установленном законом порядке. 

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве рассматривалась в отсутствие представителей участников процесса.

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, полагает необходимым обжалуемое определение оставить без изменения ввиду следующего.

Как следует из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен статьей 48 АПК РФ. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Требование заявителя обусловлено производством правопреемства на стадии исполнения судебного акта.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 N 9285/10 по делу № А55-77/97-14).

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве заявитель представил заключенный между ООО «Омега» (цедент) и ООО «АСМ» (цессионарий) договор от 09.11.2023 №9, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «АПК Гарант» 16 635 000,00 руб., возникшего вследствие неосновательного обогащения, 4 312 057 руб., начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2020 по 01.11.2023, сумму процентов, начисленных на сумму основного долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ по день фактической оплаты долга, 24 182 руб. расходов по государственной пошлине. Уступленное право подтверждается решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 по делу №А64-4157/2022.

Согласно пункту 3.2 договора за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере, сроки и в порядке и способом, определенном сторонами Дополнительным соглашением к данному договору.

В силу  п.1.3 договора цессии право требования  переходит к цессионарию в момент  заключения настоящего договора.

Актом приема-передачи документов от 09.11.2023  по договору цессии № 9 цедент передал, а цессионарий принял копии документов, подтверждающих наличие и действительность права требования в ответчику.

Как следует из материалов дела, уведомление о состоявшееся уступке права требования направлено в адрес ООО «АПК ГАРАНТ» 22.03.2024 (т.6, л.д.22-23).

Из представленных в обоснование ходатайство о процессуальном правопреемстве доказательств усматривается, что письменная форма сделки применительно к требованиям пункта 1 статьи 389 ГК РФ соблюдена, передаваемое по договору цессии обязательство индивидуализировано. В договоре отражено как само право требования, так и основания его возникновения.

В рассматриваемом случае договор цессии от 09.11.2023 соответствуют требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ. Оснований полагать, что указанный договор цессии является не заключенным, противоречит закону либо нарушает прав третьих лиц, либо передаваемые права  находятся в неразрывной связи с личностью кредитора, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, поскольку представленный договор уступки в полной мере соответствует требованиям статей 382, 384 ГК РФ, учитывая отсутствие условий, предусмотренных статьей 388 ГК РФ, соблюдение цедентом и цессионарием формы уступки требования (статья 389 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении ходатайства ООО «АСМ» о процессуальном правопреемстве.

Доводов о несоответствии требованиям закона договора уступки права требования ответчиком ни в суде первой инстанции, ни при обращении с апелляционной жалобой не приведено.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Ссылки заявителя жалобы на положения ст.10 ГК РФ отклоняются как основанные на предположениях.

Таким образом, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях судом отклоняются.

Обратившись 18.04.2024 к суду первой инстанции с ходатайством об отложении судебного заседания, ООО «АПК ГАРАНТ» ссылалась на то, что заявление и документы, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, в адрес ответчика не поступили.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ  в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами ответчика о том, что отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, суд первой инстанции нарушил требования процессуальных норм, поскольку ответчик не был лишен возможности ознакомления с материалами дела в режиме ограниченного доступа и представления соответствующих возражений по существу заявленного ходатайства, однако указанные права не были реализованы ответчиком. Доказательств того, что ответчик своевременно совершал действия, направленные на реализацию установленных ст.41 АПК РФ прав, и ему чинились препятствия, материалы дела не содержат. 

Во всяком случае, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение о процессуальном правопреемстве, заявитель каких-либо обоснованных доводов о несогласии с заявлением о процессуальном правопреемстве по существу не привел, каких-либо ходатайств, направленных на исследование дополнительных обстоятельств и доказательств не заявил.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что при принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Апелляционная жалоба на обжалуемое определение не оплачиваются государственной пошлиной в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2024) по делу №А64-4157/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК Гарант» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                          М.Б. Осипова