Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2431/2025

Дело № А33-30333/2018

21 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании путем использования системывеб-конференции финансового управляющего ФИО1, ФИО2 – ФИО3, представителей ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.12.2024), общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» ФИО6 (доверенность от 01.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк Акцепт» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2025 года по делу № А33-30333/2018 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее также – должник), ФИО2 (далее также – должники) их финансовый управляющий  ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров займа от 04.03.2019, от 13.06.2019, от 17.09.2020, заключенных между ФИО1 и ФИО4 (далее также – ответчик); сделки по передаче ФИО1 ФИО4 земельного участка с кадастровым номером 24:56:0101001:484, площадью 12 325 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок); договора купли-продажи от 03.02.2021 земельного участка, заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (далее – ООО «Управление ресурсами»); о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права собственности ООО «Управление ресурсами» на указанный земельный участок, возврата земельного участка в собственность ФИО1, взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 8 176 625 рублей 47 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08 августа 2024 года в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано. Признаны недействительными договоры займа от 04.03.2019, от 13.06.2019, от 17.09.2020; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО1 8 176 625 рублей 47 копеек. В остальной части требования выделены в отдельное производство с № А33-30333-34/2018; выделенное требование приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения спора № А33-29505-30/2018.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2025 года определение суда первой инстанции от 08 августа 2024 года отменено; принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 16 мая 2025 года, конкурсный кредитор акционерное общество «Банк Акцепт» (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить оставить в силе определение суда первой инстанции.

Банк считает, что апелляционный суд сделал вывод о реальности заемных отношений на основании документов, лишь формально подтверждающих отношения между сторонами, не применив к спорным правоотношениям повышенный стандарт доказывания, а вывод о наличии у ответчика финансовой возможности для предоставления займов сделан на основании противоречивых доказательств, полагает, что

основной целью оспариваемых сделок являлось отчуждение имущества должника, уменьшение конкурсной массы, нарушение прав и интересов кредиторов, при том, что должник фактически продолжает сохранять контроль над отчужденным имуществом.

Заявитель считает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка следующим фактам, подтверждающим, по мнению заявителя, мнимость оспариваемых договоров займа: отсутствие у ответчика экономической целесообразности и разумного экономического смысла в заключении договоров; оспариваемые последующие займы предоставлялись при наличии просроченной задолженности по ранее выданным займам между сторонами; на момент предоставления третьего займа у ответчика были собственные неисполненные просроченные обязательства; после выдачи третьего займа, ответчику самому потребовались займы; являясь индивидуальным предпринимателем, ответчик выбрал выходящую за пределы деловых обыкновений форму расчетов – наличными денежными средствами; при рассмотрении исков ответчика к должнику по договорам займа и обращении взыскания на земельный участок, должник в судебных заседаниях не участвовал, представителя не направлял, решения суда не обжаловал; на протяжении длительного времени ответчик не предпринимал мер по взысканию задолженности; при наличии задолженности должника перед ответчиком со счета последнего систематически, на безвозмездной основе, осуществлялись переводы денежных средств в пользу членов семьи ФИО1

Заявитель указывает на то, что апелляционным судом необоснованно не учтены обстоятельства принадлежности ответчика и должника к одной группе компаний с единой экономической целью, нетипичность взаимоотношений сторон, противоречащих обычной деловой практике между независимыми участниками рынка,  а также многочисленные факты, свидетельствующие о фиктивной роли ответчика в структуре бизнеса должника и общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Горизонт», об отсутствии разумного экономического смысла в заключении договоров займа с должником.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий должника поддержал изложенные в ней доводы, а ответчик возражал доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного кредитора должника – общества с ограниченной ответственность «Международный финансовый центр Капитал», судом округа не принимается, поскольку, в нарушение требований части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отзыву не приложены доказательства его направления другим лицам, участвующим в деле.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании финансовый управляющий  и представитель общества с ограниченной ответственность «Международный финансовый центр Капитал» поддержали доводы кассационной жалобы заявителя, просили отменить обжалуемое апелляционное постановление, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции. Представитель ответчика  возражал доводам кассационной жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры реструктуризации долгов должника последнему ФИО4 были предоставлены займы по договору от 04.03.2019 в сумме 1 200 000 рублей на срок 4 месяца с даты получения денежных средств под 14 процентов годовых; от 13.06.2019 в сумме 17 000 000 рублей на срок до 13.11.2020 под 12 процентов годовых;  от 17.09.2020 в сумме 10 000 000 рублей на срок до 17.09.2021 с условием возврата частями согласно приложения № 1 к договору.

Заочным решением Кировского районного суда г. Красноярска от 09 октября 2019 года с должника в пользу ФИО4 взыскано по договору займа от 04.03.2019 – 1 311 647 рублей 28 копеек; по договору от 13.06.2019 – 17 614 794 рубля 52 копейки.

Определением Кировского районного суда г. Красноярска от 21 ноября 2019 года утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым в счет погашения задолженности, взысканной по указанному выше заочному решению, должник передал ФИО4 земельный участок. Задолженность по договору от 04.03.2019 погашается полностью, по договору от 13.06.2019 частично – на сумму 10 489 994 рубля 52 копейки. Оставшаяся задолженность погашается должником в срок не позднее 20 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения.

Право собственности должника на земельный участок прекращено 14.01.2020.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры займа являются мнимыми, заключенными для создания видимости оснований для обращения в суд и последующей передаче земельного участка ФИО4, что они совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения указанных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части признания недействительными договоров займа, пришел к выводу о том, что предоставление займа является не более чем искусственным документооборотом, что по существу в структуру бизнеса должника было введено номинальное физическое лицо ФИО4 для цели продолжения ведения бизнеса группы компаний должника и получения, распределения денежных средств без учета введения в отношении должника процедуры банкротства, что позволяло не только продолжать бизнес под существующим брендом, но и беспрепятственно получать необходимые денежные средства как должником, так и его близкими родственниками. Документы о платежеспособности ФИО4 о наличии у него финансовой возможности предоставить заем оценены судом критически, исходя из того, что показанный и отраженный доход, по существу является доходом самого должника, группы компаний Горизонт.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о реальности договоров займа и наличии у ответчика достаточных денежных средств для их исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Финансовый управляющий при оспаривании сделок ссылался на их мнимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Апелляционный суд учел данные в судебном заседании 12.09.2022 пояснения нотариуса, и обоснованно признал их подлежащими оценке в целях проверки реальности займов наряду с иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции исследовал вопрос наличия или отсутствия у ответчика финансовой возможности для выдачи займов.

Учитывая осуществление ответчиком предпринимательской деятельности по продаже хозяйственных товаров оптом и в розницу, исследовав, среди прочего, представленные отчеты за 2018, 2019, 2020 года (с сентября 2018 года по сентябрь 2020 года ответчик помимо средств на расчетных счетах получил свыше 90 000 000 рублей) (т. 2 л.д. 44), отражающие реальное получение денежных средств в соответствующие периоды, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика финансовой возможности для предоставления спорных займов. Суд учел отсутствие доказательств внесения в отчеты неверных данных на протяжении нескольких лет, при том, что такие отчеты регулярно поступают в налоговый орган, а также суммы займа, которые значительно ниже доходов по отчетам, сопоставив при этом данные о наличии денежных средств на момент выдачи займов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая показания нотариуса, обратив внимание на отсутствие необходимости обращения к нему при заключении договора лишь для вида, во избежание излишних сложностей и рисков, при отсутствии убедительных доказательств того, что денежные средства не передавались, учитывая факт обращения в суд за взысканием задолженности, а также исходя из документального подтверждения наличия у ответчика финансовой возможности для предоставления займов, в отсутствие прямых и достаточных косвенных доказательств того, что ответчик является номинальным лицом в бизнесе должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, который суд округа полагает в достаточной степени обоснованным, о реальности и возмездности оспариваемых займов.

При установлении апелляционным судом реальности и возмездности оспариваемых займов доводы заявителя об аффилированности сторон сделок сами по себе не свидетельствуют о недействительности договоров.

При изложенных обстоятельствах последователен вывод апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании договоров займа недействительными (ничтожными).

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неполно исследованы материалы дела, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Доводы заявителя не опровергают выводов апелляционного суда, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, повлиявших на исход дела.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах первой или апелляционной инстанций либо были отвергнуты судами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2025 года подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2025 года по делу № А33-30333/2018 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.Н. Парская

И.А. Волкова

О.А. Николина