АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29825/20

01 декабря 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            01 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Андриановой Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Модуль-Дизайн-рейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 01.09.2020 ФИО2;

от ответчика: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Модуль-Дизайн-Трейд» (далее – истец, ООО «МД-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее – ответчик, ООО «Альбион») с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 12.04.2018 № 120418-1 в размере 8 973 843,45 руб.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Ответчик явки представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика при наличии доказательств его надлежащего извещения.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

12.04.2018 между ООО «МД-Трейд» (поставщик) и ООО «Альбион» (покупатель) заключен договор поставки JNs. 120418-01 .(далее— договор), сроком действия — до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.7.1. договора).

В соответствии с условиями договора поставки, поставщик принял на себя обязательства по изготовлению, поставке и монтажу товаров, в порядке и сроки, определяемыми договором и спецификациями к нему; а покупатель по принятию и оплате товаров и выполненных работ (п.1.1., п. 1.2. договора).

Договором поставки закреплено, что обязанности поставщика по поставке товаров считаются исполненными с момента передачи товаров покупателю, которая оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12. Датой поставки товаров считается дата подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (п.2.5, п. 2.6,  п.2.7, п.2.8 договора поставки).

Обязанности поставщика по выполнению работ по монтажу товаров считаются исполненными с момента подписания актов о приемке выполненных работ сторонами, которые подписываются поэтапно по каждой отдельной спецификации, заключенной к договору поставки (п.2.11., п.2.12. договора поставки).

Договором поставки установлен порядок оплаты товаров со стороны покупателя: аванс в размере 70% от цены товаров оплачивается в течение 5 календарных дней от даты подписания соответствующей Спецификации к договору для запуска товаров в производство; 10% от цены товаров оплачивается в течение 3 календарных дней по факту отгрузки товаров покупателю, то есть, от даты подписания сторонами-товарной-накладной; по форме ТОРГ-12; 20% от цены -товаров оплачивается; в течение 3 календарных дней от даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ по монтажу.

Указанный порядок оплаты применяется для каждой Спецификации отдельно (п. 3.1., п. 3.1.1 договора поставки).

В соответствии с договором поставки, обязанность покупателя по оплате товаров и принятых работ по их монтажу считается исполненной с момента зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет поставщика согласно условиям договора и спецификации (п.3.3. договора).

Поставщик ООО «МД-Трейд» выполнил свои обязательства по договору поставки в полном объеме, а покупатель ООО «Альбион», не завершив окончательные расчеты по принятым работам по монтажу поставленных товаров по Спецификациям № 2, 4, 5, 7/1, 8, 9, 10, 14, 15,16, не исполнил свои обязательства по оплате.

10.08.2020 ООО «МД-Трейд» в адрес ООО «Альбион» была направлена претензия по договору поставки товара № 120418-01 от 12.04.2018, в которой содержалось требование о погашении образовавшей задолженности в рамках исполнения договора поставки № 120418-01 от 12.04.2018 и уплаты пени за неоплату выполненных работ в срок, установленный договором поставки. Претензия получена секретарем ФИО3. 10.08.2020 вх.№ ООО «Альбион» 28; также, претензия в почтовом отправлении была вручена ООО «Альбион» 13.08.2020, что подтверждается уведомлением о доставке почтового отправления, содержащего претензию по договору поставки товаров № 120418-01 от 12.04.2018.

После направления претензии началась претензионная переписка, в ходе которой со стороны ООО «МД-Трейд» произведено уточнение суммы основной задолженности по договору, составлены акты сверки взаимных расчетов по договору (последний акт от 10.09.2020).

24.08.2020 ООО «Альбион» направило в адрес ООО «МД-Трейд» ответ на претензию (исх.№ 109). В ответе покупатель ООО «Альбион» предложил урегулировать договорные взаимоотношения путем предоставления поставщиком ООО «МД-Трейд» дополнительной скидки на сумму основного долга в размере 20% (в этом случае покупатель обязался погасить задолженность по договору поставки товаров равными частями в течение 3-х месяцев), в случае отказа от этого предложения, ООО «Альбион» "требовательно выразило намерения погашать задолженность по графику по 500 000 рублей в месяц, с возможностью пересмотра размера платежей в случае улучшения финансовой ситуации.

ООО «МД-Трейд» в своих письмах (исх. 30 от 31.08.2020, исх.№ 35 от 10.09.2020.) уточнило свою позицию по поводу исполнения договора поставки обеими сторонами, уточнило сумму основной задолженности, предлагая ООО «Альбион» исполнить обязательства по погашению суммы основного долга в срок до 04.09.2020, затем до 14.09.2020 включительно.

 Письма ООО «МД-Трейд» были получены ООО «Альбион», что подтверждается отметками о принятии секретарем ФИО4 и проставлением входящих номеров ООО «Альбион» на них.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Альбион»  в суд с исковыми требованиями о взыскании денежных средств в размере 8 973 843,45 руб.

Изучив материалы дела, обозрев письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

По своей правовой природе договор поставки № 120418-01 от 12.04.2018г.  является  сложным договором, в состав которого включены гражданско-правовые условия договора поставки и договора подряда. В связи с чем, к нему применяются правовые положения установленные законодательством и для договора поставки (в части поставки товаров), и для договора подряда (в части выполнения работ).

Соответственно, правоотношения сторон в рамках настоящего дела по своей правовой природе являются отношениями по договору подряда, который регулируется главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время правовая природа заключенного  между сторонами  договора   определяется с учетом норм гражданского законодательства, регулирующего положения о поставке  (параграф 3 главы 30 ГК РФ). 

Кроме того, согласно части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке  также применяются правила параграфа 1 главы 30, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности возникают из договоров  и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров  и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из смысла статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки  является одним из видов договора купли-продажи. Соответственно, положения ГК РФ, регулирующие порядок заключения  договора купли-продажи, относятся к  договору поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этом виде договоров.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки  поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

 Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 12.04.2018 сторонами была согласована и подписана Спецификация № 2. 

01.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных Спецификацией. В период с 01.10.2019 по 07.10.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

07.10.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний.

Сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по Спецификации № 2. Обязанность покупателя по завершающей оплате спецификации № 2 должна была быть исполнена в срок до 10.10.2019 включительно.

28.07.2020 ООО «Альбион» произвел частичную оплату по спецификации № 2 в сумме 500 000 рублей, с существенным нарушением срока оплаты (спустя 9,5 месяцев от срока оплаты, установленного договором).

Покупатель ООО «Альбион» не завершил окончательные расчеты по спецификации № 2 в срок, установленный договором.

Задолженность покупателя по оплате спецификации № 2 составила 451 074,80 рублей. 

12.04.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 1.

04.07.2018 сторонами подписана спецификация № 4, которая аннулировала спецификацию № 1 и заменила ее.

17.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. 

В период с 17.10.2019 по 22.10.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

22.10.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 4. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 4 должна была быть исполнена в срок до 25.10.2019 включительно.  

Задолженность покупателя по оплате спецификации № 4 составила 1 859 067,60 рублей.

05.07.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 5.

17.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. В период с 17.10.2019 по 21.10.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

21.10.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем без претензий и замечаний; сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 5. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 5 должна была быть исполнена в срок до 24.10.2019 включительно.

ООО «Альбион» привлекало индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>) для выполнения монтажных работ по установке дверей в гостинице. В декабре 2019г. ИП ФИО5 были выполнены монтажные работы на общую сумму 405 900 рублей и сданы ООО «Альбион», что подтверждается актами № 128 от 11.12.2019, № 129 от 12.12.2019, № 132 от 20.12.2019.

Поскольку выполненный объем монтажных работ со стороны ИП ФИО6.-входил в общий объем работ по договору поставки, в том числе по спецификации  от 05.07.2018 № 5, поставщик ООО «МД-Трейд» признало объем монтажных работ по актам № 128 от 11.12.2019, № 129 от 12.12.2019, № 132 от 20.12.2019, принятых ООО «Альбион» у ИП ФИО5, выполненными в рамках договора поставки № 120418-1 на общую сумму 405 900,00 рублей (письмо ООО «МД-Трейд» № 19 от 09.06.2020).

Из суммы основной задолженности по спецификации № 5 ООО «МД-Трейд» исключило сумму 405 900 руб., поскольку зачло указанную сумму в рамках исполнения именно спецификации № 5.

Таким образом, сумма задолженности по спецификации № 5 составила 938 819,40 рублей.

15.08.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 7/1.01.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. 

В период с 01.10.2019 по 06.10.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров. 

06.10.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний, сторонами подписан акт сдачи-приемки работ. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 7/1 должна была быть исполнена в срок до 10.10.2019 включительно.

Покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 7/1 в срок, установленный договором, соответственно, его задолженность по оплате спецификации № 7/1 составила 2 279 656,80 руб.    

27.09.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 8.26.12.2018 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. 

В период с 26.12.2018 по 30.12.2018 поставщик проводил работы по монтажу товаров.    

30.12.2018 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан Акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 8. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 8 должна была быть исполнена в срок до 11.01.2019 включительно.

Покупатель не провел окончательные расчеты по Спецификации № 8, задолженность ответчика по оплате спецификации № 8 составила 1 811 009,30 рублей.

08.10.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 9.

01.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. 

В период с 01.10.2019 по 15.01.2020 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

15.01.2020 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан Акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 9. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 9 должна была быть исполнена в срок до 19.01.2020 включительно.

Покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 7/1 в срок, установленный договором, соответственно, его задолженность по оплате спецификации № 9 составила 222 547,99 руб.

23.10.2018 сторонами была согласована и подписана спецификация № 10.

01.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. 

В период с 01.10.2019 по 15.01.2020 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

15.01.2020 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 10. Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 10 "должна была быть исполнена в срок до 19.01.2020 включительно.

Покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 10. Задолженность ответчика по оплате спецификации № 10 составила 144 853,36 руб.

01.07.2019 сторонами была согласована и подписана спецификациях» 14.01.10.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. В период с 01.10.2019 по 05.11.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

05.11.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 14.

Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 14 должна была быть исполнена в срок до 09.11.2019 включительно.

Однако покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 14 в срок, установленный договором (спецификацией № 14), его задолженность по оплате Спецификации № 14 составила 1 079 436,60 руб.

29.12.2019 сторонами была согласована и подписана спецификация № 15.25.12.2019 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. В период с 25.12.2019 по 29.12.2019 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

29.12.2019 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в-полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 15.

Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 15 должна была быть исполнена в срок до 09.01.2020 включительно. Однако покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 15.

Задолженность покупателя по оплате спецификации № 15 составила 158 240,60 руб.

16.01.2020 сторонами была согласована и подписана спецификация № 16.21.05.2020 поставщик завершил поставку товаров, предусмотренных спецификацией. В период с 21.05.2020 по 25.05.2020 поставщик проводил работы по монтажу товаров.

25.05.2020 выполненные работы по монтажу товаров были приняты покупателем в полном объеме, без претензий и замечаний; сторонами подписан Акт сдачи-приемки работ по монтажу товаров по спецификации № 16.

Обязанности покупателя по завершающей оплате по спецификации № 16 должна была быть исполнена в срок до 28.05.2020 включительно. Покупатель не провел окончательные расчеты по спецификации № 16.

Задолженность ответчика по оплате спецификации № 16 составила 29 137,00 рублей.

Таким образом, поставщик ООО «МД-Трейд» выполнил свои обязательства по договору поставки в полном объеме, а покупатель ООО «Альбион», не завершив окончательные расчеты по принятым работам по монтажу поставленных товаров по спецификациям № 2, 4, 5, 7/1, 8, 9, 10, 14, 15,16, не исполнил свои обязательства по оплате, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с нормами ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком надлежащим образом документально не оспорено наличие долга в сумме 8 973 843,45 руб. (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в отсутствие доказательств погашения задолженности суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца в части взыскания долга.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика в сумме 68 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альбион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Модуль-Дизайн-рейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору от 12.04.2018 № 120418-1 в размере 8 973 843,45 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 000 руб., всего взыскать 9 041 843, 45 руб.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                 Ю.Ю. Андрианова