АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-9281/2023

г. Краснодар

31 мая  2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 31.05.2023г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.

При ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Сербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО Автокомплекс «Ямал», ЯНАО, г. Лабытнанги

к  ООО «Проектно-изыскательские работы, строительство, экспертиза», г. Тюмень

Третьи лица: 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра икартографии по Краснодарскому краю, г. Краснодар

ООО «Гэлэкси Мотор», г. Москва

о признании права собственности

при участии в судебном заседании

от истца ФИО1 – представитель по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

установил:

ООО Автокомплекс «Ямал» (далее – автокомплекс) обратилось в Арбитражный судКраснодарского края с иском к ООО «Проектно-изыскательские работы, строительство,экспертиза» (далее – общество), согласно которого просит суд:

признать право собственности на объекты недвижимого имущества:

нежилое здание – магазин, общей площадью 350,6 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0603025:268 по адресу: Темрюкский район, ст. Тамань, ул. 8 Гвардейская, 83;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, площадь 800 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0603025:76 по адресу: Темрюкский район, ст. Тамань, ул. 8 Гвардейская, 83;

нежилое здание – магазин, общей площадью 329,4 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0603025:267 по адресу: Темрюкский район, ст. Тамань, ул. 8 Гвардейская, 85;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, площадь 800 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0603025:77 по адресу: Темрюкский район, ст. Тамань, ул. 8 Гвардейская, 85;

обязать Управление Росреестра по Краснодарскому краю исключить из ЕГРН запись о праве собственности общества на указанные объекты;

обязать Управление Росреестра по Краснодарскому краю восстановить в ЕГРН запись о праве собственности автокомплекса на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Краснодарскому краю и ООО «Гэлэкси Мотор».

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлены.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить в полном объеме.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил, что между ООО «Сибнефтехимтрейд» (поставщик) и ООО «ТЭП» (покупатель) заключен договор поставки от 23.01.2018 № СНХ.1060, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки между ООО «Сибнефтехимтрейд» (залогодержатель) и ООО «Автокомплекс «Ямал» (залогодатель) заключен договор залога (ипотеки) от 03.04.2020, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 настоящего договора. Общая оценочная стоимость всех помещений и земельных участков составляет 60 000 000 руб. Общая залоговая стоимость всех помещений и земельных участков составляет 42 000 000 руб. 

Согласно пункту 1.1.1 договора цессии в рамках договора залога ООО «Автокомплекс «Ямал» передало в залог ООО «Сибнефтехимтрейд» (далее - залогодержатель) принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 23:30:0603025:268, 23:30:0603025:76, 23:30:0603025:267, 23:30:0603025:77, расположенные по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Тамань, ул. 8 Гвардейская, 

<

...>.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «ТЭП», возникших перед ООО «Сибнефтехимтрейд» по договору поставки (основной договор) от 23.01.2018 № СНХ.1060; дополнительным соглашениям к договору поставки от 23 января 2018 года, которые будут заключены в будущем между залогодержателем и должником.

 В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки ООО «Сибнефтехимтрейд» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском ООО «ТЭП», ООО «Автокомплекс «Ямал» о взыскании 14 840 095 руб. 60 коп. задолженности по договору поставки от 23.01.2018 № СНХ.1060 (далее - договор поставки), 1 856 122 руб. 95 коп. пени за период с 22.02.2021 по 22.03.2021, об обращении взыскания на недвижимое имущество (дело № А70-11664/2021).

В ходе рассмотрения указанного дела между ООО «Сибнефтехимтрейд» (далее –  цедент) и ООО «ПИРСИЭ» (далее – цессионарий) заключен договор цессии от 18.10.2021 № СНХ.1060/Ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к:

 ООО «ТЭП» по оплате поставленного товара согласно договора поставки (с учетом исполнительного листа серия ФС № 033933118), в размере 16 094 415 руб. 34 коп., в том числе НДС 20%;

  ООО «Автокомплекс «Ямал» (далее – залогодатель) по договору залога, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки;

договору поручительства от 21.01.2020 № СНХ.1060/DPF/1 с ФИО2, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки;

договору поручительства от 21.01.2020 № СНХ.1060/DPF/2 с ФИО3, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки; 

договору поручительства от 01.02.2021 № CHX.1060/DPF/3 с ФИО4, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки;

договору поручительства от 01.02.2021 № CHX.1060/DPF/4 с ФИО5, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ТЭП» в пользу ООО «ПИРСИЭ» взыскано 14 422 144 руб. 14 коп. долга, 4 821 997 руб. 70 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, обращено взыскание на заложенное по договору залога (ипотеки) недвижимости от 03.04.2020 имущество, принадлежащее ООО «Автокомплекс «Ямал», путем оставления залогодержателем предмета залога за собой и посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене определенной судебной экспертизой (отчет от 30.06.2022) в размере 19 127 257 руб. следующего имущества: 

нежилое здание, наименование: магазин, общей площадью 350,6 кв. м этажность: 2, находящееся по адресу: Краснодарский край, Темрюкский р-н. ст-ца Тамань, ул. 8 Гвардейская, д. 83; кадастровый номер объекта: 23:30:0603025:268; 

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, площадь: 800 +/-20 кв. м, находящийся по адресу: Краснодарский край, р-н Темрюкский, ст-ца Тамань, ул. 8-я Гвардейская, 83; кадастровый номер объекта: 23:30:0603025:76; 

нежилое здание, наименование: магазин, общей площадью 329,4 кв. м, находящееся по адресу: Краснодарский край, Темрюкский р-н, ст-ца Тамань, ул. 8 Гвардейская, д. 85, кадастровый номер объекта: 23:30:0603025:267;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, площадь: 800 +/- 12 кв. м находящийся по адресу: Краснодарский район, р-н Темрюкский, с/о Таманский, ст-ца Тамань, ул. 8-я Гвардейская, 85; кадастровый номер объекта: 23:30:0603025:77.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 № 08АП-15309/2022 решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021 оставлено без изменения.

ООО «Ямал-Дизель» платежным поручением от 26.01.2023 № 11 произвел перевод денежных средств ООО «ПИРСИЭ» в размере 19 494 141, 84 руб. за автокомплекс во исполнение решения Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021.

Письмом от 27.01.2023 № 04  автокомплекс проинформировал органы, проводящие государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество об отсутствии законных оснований для производства регистрационных действий по оформлению права собственности на объекты недвижимого имущества в пользу ООО «ПИРСИЭ» на основании решения  Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021 в связи с исполнением судебного решения.

Платежным поручением от 30.01.2023 № 11 ООО «ПИРСИЭ» произвел возврат ООО «Ямал-Дизель» денежных средств в размере 19 494 141, 84 руб., указав в графе «назначение платежа» возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению от 26.01.2023 № 11.

6 февраля 2023 года  автокомплекс внес на публичный депозитный счет нотариуса денежные средства в размере 19 494 141, 84 руб. в счет уплаты взысканной суммы по решению Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021, что подтверждается справкой от 06.02.2023 № 39.

После чего, ООО Автокомплекс «Ямал» в адрес ООО «ПИРСИЭ» направило письмоо снятии (погашении) обременения (ипотеки) по спорному имуществу, являющемуся предметом обращений взыскания на заложенное имущество на настоящемуделу. 

В соответствии с выпиской из ЕГРН 17.02.2023 произведена перерегистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества на ООО «ПИРСИЭ».

Истец, ссылаясь на неправомерность государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, на основании статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 60 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»  (далее – Закон об ипотеке) обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой.

В соответствии с частью 1 статьи 60 Закона об ипотеке должник по обеспеченному ипотекой обязательству и залогодатель, являющийся третьим лицом, вправе прекратить обращение взыскания на заложенное имущество, удовлетворив все обеспеченные ипотекой требования залогодержателя, в объеме, какой эти требования имеют к моменту уплаты соответствующих сумм. Это право может быть осуществлено в любое время до момента продажи заложенного имущества на публичных торгах, аукционе или по конкурсу либо приобретения права на это имущество в установленном порядке залогодержателем. 

Из существа приведенных выше норм права следует, что прервать обращение взыскания на имущество возможно путем оплаты обеспеченного залогом обязательства исключительно до момента приобретения права на это имущество залогодержателем в установленном порядке.

По мнению истца, выплата денежных средств в счет исполнения обязательства 26.01.2023 прекратило  ипотеку (залог) недвижимого имущества, в связи с чем государственная регистрация перехода к ответчику права собственности на спорное недвижимое имущество неправомерна.

Основания приобретения права собственности предусмотрены статьей 218 ГК РФ, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 ГК РФ).

В случае, если договор об ипотеке предусматривает условие об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и сторонами договора являются юридическое лицо и (или) индивидуальный предприниматель, в обеспечение обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, одним из способов реализации предмета ипотеки может быть оставление залогодержателем заложенного имущества за собой.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке предусмотрено, что к отношениям сторон по оставлению залогодержателем за собой заложенного имущества применяются правила гражданского законодательства о купле-продаже, если иное не вытекает из характера правоотношений.

Следовательно, положения Закона об ипотеке ограничивают право залогодателя на прекращение обращения взыскания на заложенное имущество во времени моментом приобретения залогодержателем права на это имущество. При этом указанный момент не связывается законом с государственной регистрацией перехода права собственности на заложенное имущество к залогодержателю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2017 по делу № А70-13540/2015, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2022 по делу № А04-7315/2021, Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А04-7315/2021.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2022 по делу № А70-11664/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023,  с ООО «ТЭП» в пользу ООО «ПИРСИЭ» взыскано 14 422 144 руб. 14 коп. долга, 4 821 997 руб. 70 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и обращено взыскание на заложенное по договору залога (ипотеки) недвижимости от 03.04.2020 имущество, принадлежащее автокомплексу путем оставления залогодержателем предмета залога за собой и поступления предмета залога в собственность залогодержателя.

Таким образом, с даты вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции (26.01.2023) спорное недвижимое имущество считается оставленным за ООО «ПИРСИЭ», то есть фактически в судебном порядке определен собственник спорного имущества. Следовательно, с указанной даты общество является законным владельцем заложенного имущества, в связи с чем обязательство обеспеченное залогом исполнено. 

Поскольку на дату перечисления истцом денежных средств, взыскатель уже приобрел право на заложенное имущество, оснований для прекращения обращения взыскания на спорное имущество по пункту 1 статьи 60 Закона № 102-ФЗ не имеется. 

Соответственно, Управлением Росреестра по Краснодарскому краю правомерно зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество к ООО «ПИРСИЭ».Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 70, 110, 156, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

СудьяМ.В. Крылова