АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 сентября 2024 года

Дело №

А56-81982/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 (доверенность от 04.09.э2023); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.12.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» ФИО5 (доверенность от 10.01.2024); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО6 (доверенность от 09.01.2024), 

рассмотрев 27.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО7 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-81982/2021, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Афганвет», адрес: 197341, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 7, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), о признании недействительным решения собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о принятии которого внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  15.06.2021 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2217801915417;  признании несостоявшейся реорганизации Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ  15.06.2021 за ГРН 2217801915417; признании недействительной (ничтожной) записи от 15.06.2021 за ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения. Кроме того, заявители просили обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.06.2021 за ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения.

Решением от 30.01.2023 иск удовлетворен.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятого по делу судебного акта, а именно нерассмотрение судом требования об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.06.2021 за ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения. В связи с чем, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ФИО1, ФИО7 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили заявленные требования и просили:

– признать недействительным (ничтожным) решение собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о которой внесена в ЕГРЮЛ  15.06.2021 за ГРН 2217801915417;

– признать несостоявшейся реорганизацию Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ 15.06.2021 за ГРН 2217801915417;

– признать недействительной (ничтожной) запись в ЕГРЮЛ 15.06.2021 за ГРН 2217801915417 о начале реорганизации Общества в форме выделения;

– обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись 15.06.2021 за ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

– признать недействительной (ничтожной) запись от 30.09.2021 за ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

– обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 30.09.2021 за ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

– обязать ООО «Черная речка» передать Обществу имущество, включая денежные средства, полученное в результате реорганизации;

– признать недействительной (ничтожной) запись от 30.09.2021 за ГРН 1217800150490 о создании ООО «Черная речка», обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ данную запись.

Также заявители просили обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировать за Обществом право собственности на нежилое помещение 2-Н площадью 111 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004012:2159, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2024 решение от 30.01.2023 отменено; в иске отказано.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО7, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят постановление отменить.

Помимо прочего, податели жалоб в обоснование доводов, в частности, указывают на то, что решение общего собрания, зафиксированное протоколом от 30.04.2021 № 30/04/21, в силу положений норм действующего законодательства ничтожно независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников Общества или нет.

        В отзыве на кассационные жалобы Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО7 поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представители Общества и Инспекции, ссылаясь на их необоснованность, возразили против их удовлетворения. 

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.01.2003, участниками которого являются: ФИО9 с долей участия в размере 70% номинальной стоимостью 140 000 руб., и ФИО10 – 30% номинальной стоимостью 60 000 руб.

Обществу с 12.10.2011 на праве собственности принадлежало нежилое помещение 2-Н площадью 111 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004012:2159, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А.

ФИО10 08.05.2021 скончался.

Наследниками ФИО10, как следует из справки нотариуса ФИО11, являются ФИО1, супруга ФИО10, которой принадлежит 1/2 супружеской доли в общем имуществе супругов, в том числе 30% доли участия в Обществе. Брак супругов зарегистрирован 27.02.1986.

Оставшаяся доля в указанном имуществе в размере 1/2 включена в наследственную массу ФИО10 Наследниками указанного лица, кроме ФИО1, также признаны мать наследодателя – ФИО7 и сын наследодателя – ФИО8

От имени участников Общества 30.04.2021 оформлен протокол № 30/04/21, в котором отражено проведение 30.04.2021 общего собрания его участников по адресу: Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 7, лит. А. В протоколе отражено присутствие на собрании обоих участников, которые единогласным решением приняли следующие вопросы: о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «Черная речка», единственным участником которого будет являлся ФИО9; о формировании уставного капитала ООО «Черная речка» в размере 10 000 руб.; о формировании уставного капитала за счет нераспределенной прибыли Общества, передаваемой в соответствии с передаточным актом; об определении места нахождения ООО «Черная речка»: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта; об избрании на должность генерального директора ООО «Черная речка» ФИО9

Протокол подписан от имени ФИО9, ФИО10 и генерального директора Общества  ФИО12

Дополнительно в обоснование того, что ФИО10 не мог присутствовать на собрании участников 30.04.2021, податели иска сослались на то, что в момент проведения собрания ФИО10, находясь по месту жительства, совершил сделку по продаже охотничьего ружья и по состоянию здоровья не мог обеспечить присутствие на собрании.

Податели иска также ссылались на ничтожность решения о реорганизации как принятого в отсутствие кворума, с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников, нарушение в результате принятия указанного решения их прав и законных интересов как наследников доли участия в Обществе, в том числе в связи с отчуждением в пользу ООО «Черная речка» на основании разделительного баланса принадлежавшего Обществу спорного объекта недвижимости. Податели иска полагают, что в результате совершения сделки по реорганизации, в том числе уменьшилась имущественная база Общества, исходя из которой подлежала расчету действительная стоимость доли участия в нем, на выплату которой претендовали наследники.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1, ФИО7 и ФИО8 с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, придя к выводу об отсутствии у подателей иска прав на оспаривание решения общего собрания участников Общества, счел иск не подлежащим удовлетворению, в связи с чем в иске отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также абзаца первого пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что правом на оспаривание решения собрания наделен участник общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против оспариваемого решения.

О необходимости соблюдения баланса интересов наследника и общества и недопустимости умаления права на судебную защиту указанных интересов указано и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12653/11 от 27.03.2012.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В пункте 6.8 устава указано, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только при согласии остальных участников Общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что письмами от 19.10.2021 № 02-52/2 и № 02-52/1 ФИО1 и ФИО7 отказано в принятии их в состав участников Общества, поскольку уставом Общества предусмотрено ограничение перехода корпоративных прав к третьим лицам в виде необходимости получения согласия остальных участников Общества; получение ФИО1 супружеской доли в спорной доле участия, удостоверенное нотариусом при распределении наследственной массы ФИО10, не влечет автоматического возникновения у ФИО1 прав участника Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом апелляционной инстанции в период рассмотрения данного иска, ФИО1 и ФИО7 на основании соглашения о разделе наследственного имущества, по условиям которого ФИО1 претендует на 1/2 спорной доли в размере 30% уставного капитала Общества как супружеской доли, а ФИО7 – на 1/2 спорной доли как наследственной массы, обратились в суд о выплате им действительной стоимости указанных долей в Обществе. Решением суда от 25.12.2023, принятым в рамках дела № А56-86936/2022, требования удовлетворены частично, в пользу названных лиц взыскано по 120 943 880 руб. 10 коп. действительной стоимости доли участия в Обществе и проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие согласия участников Общества на переход доли к наследникам ФИО10, учитывая, что ФИО1 и ФИО7 выразили волеизъявление на отказ от вступления в состав участников Общества, заявив о выплате в их пользу действительной стоимости доли, апелляционная коллегия пришла к правильному выводу, что в этом случае доля наследодателя в уставном капитале Общества перешла к Обществу, в связи с чем у подателей иска отсутствует право на оспаривание решения внеочередного собрания участников Общества, оформленного протоколом от 30.04.2021.

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-81982/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО7 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 ФИО13