ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

31 октября 2023 года

Дело №А56-43648/2018/тр.48

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26131/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.48 (судья ФИО3), принятое по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование: общество с ограниченной ответственностью  «База управления ресурсами»),  

 

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО Банк «Санкт-Петербург») 09.04.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» (далее – ООО «База управления ресурсами», ООО «БУР», с учетом переименования общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.04.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» признано обоснованным, в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура наблюдения, временным управяющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.06.2018 № 100.

Определением суда первой инстанции от 28.01.2019 в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО4

Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.02.2019 № 24.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2020 ООО «База управления ресурсами» признано обоснованным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «База управления ресурсами» прекращено ввиду утвержденного мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2023 заключенное 08.10.2020 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (далее – ООО «Логистический комплекс Усть-Луга»; прежнее наименование – ООО «База управления ресурсами») возобновлено; в отношении ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38.

ФИО2 14.04.2023 (зарегистрировано 19.04.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении во вторую очередь удовлетворения реестра кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» требования в размере 975 000 руб. основного долга и 77 618 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии ФИО2 уточнил требование в части суммы. Согласно уточненной редакции ФИО2 заявил о включении во вторую очередь удовлетворения реестра кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» требования в размере 1 026 785 руб. 71 коп. основного долга и 77 823 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда первой инстанции от 10.07.2023 требование ФИО2 признано необоснованным.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.07.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.48 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, требование к должнику является обоснованным и подтвержденным достаточными доказательствами, в том числе представленным в материалы обособленного спора протоколом очередного собрания участников должника от 31.05.2021.   

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 указал, что считает обоснованным требование ФИО2 только в размере 853 333 руб. 33 коп. основного долга и 42 895 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 31.05.2021 на основании протокола очередного общего собрания участников должника ФИО2 избран в члены Совета директоров ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» с размером ежемесячного вознаграждения в 50 000 руб. 

Решение общего собрания ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» было нотариально удостоверено, о чем выдано свидетельство от 31.05.2021 серии 78 АВ № 0204480.

Из первоначально поданного кредитором заявления следует, что должник свои обязательства по уплате вознаграждения не исполнил, что и послужило основанием для подачи настоящего требования к обществу.

Исходя из представленного ФИО2 расчета, сумма обязательств ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» составила 1 026 785 руб. 71 коп. основного долга, исходя из которой кредитор просил установить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 15.02.2023 в размере 77 823 руб. 63 коп. 

Возражая конкурсный управляющий со ссылкой на данные бухгалтерского учета должника указал, что полагает обоснованным требование кредитора только в сумме 853 333 руб. 33 коп. основного долга и 42 895 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

В свою очередь кредитор ООО «БМБА» полагал, что требование кредитора не подлежит удовлетворению в силу корпоративного характера. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО2 отказал со ссылкой на то, что рассматриваемое требование основано на корпоративном законодательстве и не подпадает под определение понятия денежного требования (обязательства), подлежащего рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Требование, заявленное к включению в реестр, основывается на наличии у общества задолженности перед ФИО2 в размере 1 026 785 руб. 71 коп. основного долга, сформировавшейся в связи с невыплатой ему вознаграждения как члену совета директоров ООО «Логистический комплекс Усть-Луга».

Так, решением очередного общего собрания участников должника от 31.05.2021 ФИО2 был избран в члены Совета директоров ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» с размером ежемесячного вознаграждения в 50 000 руб. Указанное решение общего собрания ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» нотариально удостоверено, о чем выдано свидетельство от 31.05.2021 серии 78 АВ № 0204480.

Согласно последнему абзацу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве в целях участия в деле о банкротстве учитываются требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и об уплате обязательных платежей, срок исполнения которых не наступил на дату введения наблюдения.

Под денежным обязательством в силу абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Закон, устанавливая возможность выплаты соответствующего вознаграждения, не регулирует вопрос о его правовой квалификации. То есть общество вправе выбрать любую не противоречащую императивным предписаниям форму вознаграждения членам совета директоров – в виде заработной платы, оплаты по договору возмездного оказания услуг, выплаты единовременного поощрения по результатам финансового года; также не исключено исполнение членами совета директоров общества своих обязанностей на безвозмездной основе.

В данном случае заявителем не опровергнуто, что отношения ФИО2 и ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» не основывались ни на трудовом, ни на гражданско-правовом договоре. Ни трудового договора, ни договора гражданско-правового в материалы дела представлено не было.

Из указанного следует, что решение органа управления юридического лица от 31.05.2021 о ежемесячном вознаграждении ФИО2 в размере 50 000 руб. имело поощрительный характер.

При этом принятие собранием участников решения о выплате вознаграждения общество становится обязанным перед членом Совета директоров в силу корпоративного, но не общегражданского регулирования. 

В свою очередь требование, основанное на корпоративном законодательстве, не подпадает под определение понятия денежного требования, подлежащего рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве, – это следует из приведенных выше норм Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленное кредитором требование.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.48 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.В. Радченко