﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10133/14 

Екатеринбург

18 октября 2019 г.

Дело № А76-10890/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» (далее – общество «Регионснабсбыт») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 по делу № А76-10890/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – общество «Стройкомплект», должник) несостоятельным (банкротом). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2016 общество «Стройкомплект» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Байков Марат Манивалеевич.

Определением суда от 02.02.2017 Байков М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утвержден Габитов Илья Александрович, член некоммерческого партнерства Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Определением суда от 26.01.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества «Челябинвестбанк» (далее – Банк) в сумме 345 918 351 руб. 61 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Челябоблснабсбыт» (далее – общество «ТД «Челябоблснабсбыт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит заменить конкурсного кредитора – Банк с требованием в размере 35 000 000 руб. на его правопреемника – общество  «ТД «Челябоблснабсбыт»  на основании договора уступки права требования от 03.12.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника; конкурсный кредитор – Банк заменен на общество «ТД «Челябоблснабсбыт» в размере требований на сумму 35 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от   04.06.2019 определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество  «Регионснабсбыт» просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 отменить,  ссылаясь на то, что в результате замены независимого кредитора – Банка на аффилированное по отношению к должнику лицо – общество «ТД «Челябоблснабсбыт» нарушена норма абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о запрете на включение в реестр требований кредиторов должника долгов перед участниками должника, возникшими из отношений участников; считает, что через заключение договора цессии произошло прикрытие способа финансирования деятельности должника; учитывая, что финансирование сделки осуществлялось лицом, входящим в одну экономическую группу с должником, то есть за счет денежных средств контролирующих должника лиц, то фактически должник сам перед собой погасил указанную задолженность, соответственно, требование как таковое не существует и оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. 

В отзывах на кассационную жалобу Банк и общество «ТД «Челябоблснабсбыт» просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, определением суда от 26.01.2016 требование Банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 345 918 351 руб. 61 коп.

Между Банком и обществом «ТД «Челябоблснабсбыт» заключен договор уступки права требования от 03.12.2018, по условиям которого Банк уступил новому кредитору - обществу «ТД «Челябоблснабсбыт» право требования с должника задолженности по кредитному договору от 07.03.2013 № 80 в сумме 34 095 547 руб. 95 коп. основного долга и процентов за пользование займом, и по кредитному договору от 07.03.2013 № 77 в сумме 904 452 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом.

В пунктах 2.1 - 2.5 договора дана расшифровка уступаемых прав. Стоимость уступаемого права определена в размере 35 000 000 руб., которая оплачена обществом «ТД «Челябоблснабсбыт» по платежному поручению от 03.12.2018 № 2798.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, общество «ТД «Челябоблснабсбыт» обратилось с заявлением о замене Банка в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - общество «ТД «Челябоблснабсбыт» на сумму требований 35 000 000 руб.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суды, исследовав условия договора уступки права требования от 03.12.2018 и приложенные к нему документы, пришли к выводу, что договор содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии оснований для включения требования общества «ТД «Челябоблснабсбыт» в реестр требований кредиторов должника ввиду аффилированности данного общества по отношению к должнику, ввиду того, что целью заключения договора уступки являлось получения контроля над процедурой банкротства,  и фактически договор уступки прикрывает корпоративные обязательства должника и общества «ТД «Челябоблснабсбыт», являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Отклоняя названные доводы, суды обоснованно исходили из того, что  действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных должнику лиц, аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. Суды отметили, что требование Банка к должнику основано на наличии задолженности по кредитному договору и не является по своей природе корпоративным, а уступка данного требования аффилированному с должником лицу не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов. Само по себе наличие одного лишь факта аффилированности безусловно не свидетельствует о корпоративном характере требования к должнику и отсутствии оснований для процессуального правопреемства по нему. Кроме того, размер выкупаемой обществом «ТД «Челябоблснабсбыт» задолженности не является значительным, чтобы влиять на процедуру банкротства.         

Следует отметить, что, с учетом положений абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве, а также сложившейся судебной практики, обязательства должника перед своими участниками, вытекающие из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № №05-ЭС17-17208).  При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. К таким требованиям предъявляется лишь повышенный стандарт доказывания их обоснованности.

В данном случае, в материалах дела не имеется доказательств злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования, материалы дела опровергают доводы о корпоративном характере требований общества «ТД «Челябоблснабсбыт», в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 по делу № А76-10890/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					С.А. Сушкова 

Судьи						          Ю.В. Кудинова 

                                             					 О.Н. Новикова