АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8469/2021

г. Белгород

31 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ЦАИ БелГУ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании 3 620 800 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 доверенность от 13.04.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 25.01.2022, паспорт, удостоверение адвоката,  диплом;

установил:

ООО "ЦАИ БелГУ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточненных требований к ФИО2 о взыскании 3 620 800 руб. 00 коп. убытков, причиненных в период исполнения обязанностей директора общества.

Исковое требование заявлено на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано причинением убытков обществу действиями ответчика.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о назначении экспертизы, считал, что истцом не доказано наличие и размер убытков, а также то, что эти убытки причинены обществу виновными действиями (бездействием) бывшего руководителя – ФИО2, в материалах дела отсутствуют какие-либо допустимые доказательства, свидетельствующие о размере причиненного вреда в результате противоправных действий бывшего руководителя.

С учетом предмета заявленных требований суд пришел к выводу о достаточности представленных в дело доказательств для оценки доводов сторон, в связи с чем отклонил ходатайство о назначении по делу  экспертизы.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Как указал истец в иске, ФИО2  с 01.08.2018 по 01.11.2019 являлся директором ООО «ЦАИ БелГУ». В ходе проведения бухгалтерской проверки и внутреннего аудита общества установлено отсутствие первичной документации, обосновывающей расходы общества в размере 3 620 800 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с  ответчика  3 620 800 руб. 00 коп.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска (пункт 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора (абзац 1 пункта 4 постановления Пленума N 62).

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечить защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между недобросовестными действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии со статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела документы с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика негативных последствий, в частности необходимых для взыскания убытков.

Данных о том, что директор действовал умышленно в сторону создания убытков общества, истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что недобросовестность действий бывшего руководителя подтверждает факт не передачи новому директору всей хозяйственной документации общества, суд считает несостоятельным, поскольку сам факт неисполнение обязанности по передачи документации не может являться достаточным основанием для вывода о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества.

Ответчиком в отзыве, а также в устных пояснениях представителя даны пояснения по фактическим основаниям иска, о том, что при ведении хозяйственной деятельности общества в спорный период ФИО2 действовал добросовестно, разумно, его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В данном случае суд не находит оснований для возложения в соответствии с абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 бремени доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно на директора общества, ввиду того, что им в отзывах на иск даны полные пояснения по существу спора.

Оснований применения к спорным правоотношениям положений п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 о доказанности недобросовестности действий (бездействия) бывшего директора суд также не усматривает по причине отсутствия соответствующих установленных обстоятельств дела.

Кроме того, исчисленный истцом размер убытков в размере 3 620 800 руб. является документально не подтвержденным. Суд отмечает, что в ходе судебного разбирательства  истец неоднократно уточнял исковые требования, пояснял суду, что уменьшение исковых требований до 3 620 800 руб. 00 коп. связано  с опросом сотрудников общества и их устными пояснениями по суммам, а не восстановлением документации в обществе.

В ходе судебного разбирательства установлено и подтверждается пояснениями представителей лиц, участвующих в деле, что судебные споры по поводу истребования документации от бывшего директора  отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что  на момент увольнения ФИО2 с должности директора зафиксировано  наличие какой-либо задолженности.

Истцом не представлен акт приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности общества  от бывшего директора ФИО2 новому директору.

Судом установлено, что истец включил в исковой период даты снятия денежных средств  с расчётного  счета общества с 05.03.2019 по 07.11.2019, однако  в период  с 05.11.2019 ФИО2 не являлся директором ООО "ЦАИ БелГУ".

Истцом также не представлены доказательства ненадлежащего исполнения ФИО2 иных обязанностей директора общества, влекущих для последнего соответствующие негативные последствия.

Приведенные истцом ссылки на фактические основания не являются безусловными и достаточными доказательствами не только вины ответчика в причинении истцу убытков, но и самого факта причинения убытков.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца, в связи с уменьшением исковых требований государственная пошлина в размере 9 163 руб. подлежит возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "ЦАИ БелГУ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 9163 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.