АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г.Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1176/2022

г. Владимир

6 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2025. 

Полный текст решения изготовлен 06.03.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (601252, 

<

...>, ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (430003, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (600005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 14 638 527 руб.51 коп.; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (109028, 

<

...>); публичное акционерное общество "Сбербанк России" (117312, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Владимирского отделения № 8611 (600015, 

<

...>); общество с ограниченной ответственность "Новая Эра" (606340, 

<

...>); общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Порецкий двор" (601273, 

<

...>); общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" (125167, 

<

...>, этаж 10, комн.33А71); при участии: от истца ФИО1- конкурсный управляющий, от ответчика ФИО2- по доверенности от 15.12.2023 № 37АА1932214 (сроком действия по 26.10.2025, нотариально удостоверена), от третьих лиц не явились (в судебном заседании 20.01.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час.00 мин. 17.02.2025), установил.

Открытое акционерное общество «Племзавод «Порецкое» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ренессанс» о взыскании задолженности по договору аренды имущества от 04.02.2020 № 1 за период с февраля 2020 года по декабрь 2021 года в сумме 12 591 759 руб.56 коп. и компенсации за выбывшее имущество за период действия договора от 04.02.2020 № 1.

Определением от 09.09.2024 выделено в отдельное производство требование ОАО "Племзавод "Порецкое" к ООО "Ренессанс" о взыскании убытков в сумме 27 615 000 руб., делу присвоен № А11-11090/2024. 

Неоднократно уточняя свои требования, в окончательном варианте истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды от 04.02.2020   № 1 за период с 04.02.2020 по 24.10.2022 в сумме 18 422 095 руб.10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2020 по 02.09.2024 в сумме 5 054 369 руб.62 коп. (заявление 03.09.2024).

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение иска.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 309, 310, 407, 435, 438, 606, 614, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал на ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора аренды 04.02.2020 № 1 в части обязанности по внесению арендной платы.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требование истца не признал, указав, что с февраля 2021 года произошло снижение размера арендной платы с 693 242 руб. до 640 091 руб.; ответчик воспользовался правом, предоставленным пунктами 4.4, 4.5 договора аренды, и произвел капитальный ремонт объекта аренды, вследствие чего размер арендной платы был снижен на сумму 1 041 400 руб.; арендодателю на расчетный счет поступили денежные средства в сумме 5 066 066 руб. от реализации по агентскому соглашению от 10.02.2020 сырого молока, принадлежавшего ответчику, которые были зачтены в уплату будущих арендных платежей по договору аренды; в кассу арендодателя были внесены наличные денежные средства в сумме 2 155 304 руб.; на расчетный счет арендодателя были перечислены денежные средства в сумме 1 590 000 руб.; произведены работы по капитальному ремонту полов, вызванные неотложной необходимостью, на сумму 1 565 800 руб.

По мнению ответчика, задолженность по арендной плате составляет 7 566 736 руб., однако с 01.04.2021 по настоящее время арендодатель не выставляет арендатору счета на оплату аренды.

Ответчик также указал, что истцом неверно рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами (использована неверная дата начала начисления процентов, сумма ежемесячного платежа в расчете процентов не совпадает с суммой ежемесячного платежа в расчете задолженности). Кроме того, ответчик просил снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что с документами по зачету арендной платы, договорами подряда и снижением цены арендной платы не согласен. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Владимирского отделения № 8611, общество с ограниченной ответственность "Новая Эра", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Порецкий двор" и общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд".

МРУ Росфинмониторинга по ЦФО в пояснениях по иску указало, что предоставленная судом информация учтена в рамках имеющейся компетенции.

ПАО «Сбербанк» в отзыве на исковое заявление поддержало требования истца.

ООО «СБК Гранд» в письменных пояснениях указало, что в нарушение статьи 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации и Требований к составу и порядку ведения исполнительной документации при строительстве, реконструкции и капитальном ремонте объектов капитального строительства и требований, предъявляемых к актам освидетельствования работ, конструкций, участков сетей инженерно технического обеспечения, утвержденных приказом Ростехнадзора от 26.12.2006 № 1128, подрядчиком, якобы выполнившим для ООО «Ренессанс» работы на основании договора подряда от 10.01.2020              № 7.01.2020, не представлена исполнительная документация, подтверждающая факт выполнения работ. 

ООО «СБК Гранд» обратило внимание на сомнительность действий ООО «Ренессанс» по заключению договора подряда от 10.01.2020 № 7.01.2020 за месяц до заключения договора аренды от 04.02.2020 № 1, неразумность действий арендатора по согласованию арендной платы и его последующему снижению в связи с ремонтными работами; наличие в письмах-уведомлениях о необходимости ремонта ссылок на договор от 10.02.2020 № 1, а не на договор от 04.02.2020 № 1; отсутствие доказательств наличия у ФИО3 (подрядчик по договору подряда от 10.01.2020 № 7.01.2020) образования, квалификации и опыта в области строительства; отсутствие доказательств оплаты выполненных работ.

Относительно взаиморасчетов между истцом и ответчиком наличными денежными средствами ООО «СБК Гранд» пояснило, что такие расчеты недопустимы (Указание Банка России от 09.12.2019 № 5348-У), что вызывает сомнение в их фактическом осуществлении.

Возражая против доводов ООО «СБК Гранд», ответчик пояснил, что необходимость в заключении договора подряда связана с приведением имущественного комплекса истца в работоспособное состояние в целях использования по назначению; документация на проведение работ была изъята представителем арендодателя 24.10.2022 вместе со всей документацией ООО «Ренессанс»; стоимость аренды устанавливалась в виде рыночной цены и снижалась в связи с фактическими действиями ООО «Ренессанс» по ремонту имущества; проведение наличных расчетов сверх разрешенных сумм свидетельствует о нарушении кассовой дисциплины, а не об отсутствии самих расчетов.

Ответчиком представлены ходатайства о приостановлении производства по делу:

- до вступления в законную силу судебных актов по обособленным спорам в рамках дела № А11-8626/2018 о признании цепочки последовательных сделок недействительными: договора аренды от 04.02.2020 и договора залога от 20.09.2021 № 2; о признании сделки по зачету взаимных требований между должником и ООО «Ренессанс» на сумму 5 066 066 руб. в рамках заключенного агентского договора от 10.02.2020 в счет уплаты ООО «Ренессанс» арендной платы по договору аренды от 04.02.2020 № 1 недействительной и применении последствий недействительности сделки; 

- до вступления в законную силу судебного акта по делу № А11-6508/2023 по иску ОАО "Племзавод "Порецкое" к ООО "Ренессанс" и ООО "Торговый дом "Порецкий двор" о признании недействительным договора залога от 20.09.2021 № 2, по условиям которого ООО "Ренессанс" передает и ООО "Торговый дом "Порецкий двор" принимает в залог товары в обороте: молодняк КРС (телки, нетели) в количестве 841 головы;

- до вступления в законную силу судебного акта по делу № А11-5543/2023 по иску ООО "Ренессанс" к ОАО "Племзавод "Порецкое" и ООО "Новая Эра" о возврате в натуре неосновательного обогащения в виде 76 фуражных коров и 86 бычков.

Арбитражным судом данные ходатайства рассмотрены, вынесены определения от 15.05..2024 и от 18.09.2024. 

При этом судом учтены разъяснения пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворение иска по настоящему делу не препятствует оспариванию сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и, при необходимости, пересмотру судебных актов по новым обстоятельствам. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ОАО «Племзавод «Порецкое» в лице директора ФИО4 (арендодатель) и ООО «Ренессанс» (арендатор) 04.02.2020 заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование и обязуется использовать в собственных целях в соответствии с назначением имущество арендодателя, указанное в приложениях к настоящему договору, а также обязуется возвратить это имущество арендодателю в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Также в пункте 1.1 договора стороны согласовали, что во временное владение и пользование вместе с имуществом передаются принадлежности имущества, а также документы на имущество. Плоды и продукция, полученная арендатором от имущества арендодателя/от владения и пользования имуществом арендодателя арендатором, переданного в аренду по настоящему договору, в том числе, но не исключительно молодняка КРС (телок, нетелей, бычков), урожая на полях (травяного и кукурузного силоса, зерновых культур и т.п.) являются собственностью арендатора. Арендатор уведомлен об обременении части имущества залогом ПАО «Сбербанк» и АО «Россельхозбанк». Арендодатель уведомляет арендатора и гарантирует, что имущество не продано третьим лицам, не передано в аренду (пользование) третьим лицам, в споре не состоит, не обременено иными обязательствами сервитута, не находится в залоге у третьих лиц, за исключением указанного в настоящем договоре обременения.

Имущество арендодателя расположено по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с.Порецкое (фермы, территория механизации, земельные участки, согласно кадастровой карте). Владение и пользование арендатором имуществом в целях его сохранности и/или в результате невозможности надлежащего использования в месте нахождения, допускается по иному адресу/на иной территории, о чем арендатор обязан письменно уведомить арендодателя (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2.1 договора он заключается на неопределенный срок. Каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора (потребовать расторжения договора), предупредив об этом другую сторону за 9 месяцев. Договор считается расторгнутым через 9 месяцев с момента получения противной стороной письменного уведомления другой стороны о расторжении договора (пункт 2.2 договора).

Пунктами 3.1, 3.3 договора установлено, что за пользование и владение имуществом арендатор обязуется ежемесячно оплачивать арендодателю арендную плату в размере 693 242 руб. в месяц, включая НДС. Размер арендной платы является твердым и не подлежит изменению на протяжении срока действия договора. Оплата арендной платы производится арендатором арендодателю 1 раз в месяц не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным месяцем аренды.

Арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 3.2 договора).

В разделе 4 стороны согласовали условия содержания и улучшения имущества, в том числе, плановый и неплановый капитальный ремонт; в разделе 6 – ответственность сторон по договору.

По актам приема-передачи от 10.02.2020 и от 11.02.2020 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду следующее имущество:

- основное стадо – коровы дойные/фуражные (в том числе  запуске) – 1 117 голов (индивидуальные номера указаны в таблице);

- молодняк КРС (телки, нетели) – 1 289 голов (не являются основным средством, не подлежат обязательному индивидуальному учету);

- здания в количестве 21 шт. с указанием состояния (из них указано, что 11 в неудовлетворительном состоянии, требуется капитальный ремонт);

- земельные участки в количестве 12 шт. в удовлетворительном состоянии;

- машины и оборудование в количестве 250 шт. с указанием состояния;

- машины по пробегу в количестве 3 шт. с указанием состояния;

- сооружения в количестве 11 шт. с указанием состояния;

- транспортные средства в количестве 17 шт. с указанием состояния.

По акту приема-передачи от 11.03.2020 арендатор принял от арендодателя транспортные средства в количестве 57 шт.

Дополнительным соглашением от 01.03.2020  № 1 стороны изложили пункт 4.1.2 договора в следующей редакции: "Для поддержания имущества, его конструктивных элементов и оборудования в исправном состоянии арендодатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание находящихся в помещениях инженерных систем и оборудования в соответствии с эксплуатационной документацией и нормативными актами. Арендатор возвращает/компенсирует арендодателю расходы за используемую электроэнергию, воду, газ и иные коммунальные услуги на основании предоставленных арендодателем арендатору счетов. Компенсация не включена в арендную плату за пользование и владение предметом договора".

Дополнительным соглашением от 16.12.2020  № 2 стороны изменили / дополнили пункты 1, 18 акта приема-передачи от 11.02.2020 (приложение № 2 к договору) в следующей редакции:

1.автогараж, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 002,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/015/2008-460, расположенный по адресу: 

<

...>, количество – 1, в удовлетворительном состоянии, требуется косметический ремонт;

2.мастерская № 2, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 380,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/016/2008-082, расположенная по адресу: 

<

...>, количество – 1, в неудовлетворительно состоянии, требуется капитальный ремонт.

 Как пояснил истец, он получил от ответчика письмо от 20.10.2022              № 243/22, в котором ООО «Ренессанс» сообщило, что с момента принятия имущества в аренду были выявлены существенные (скрытые) недостатки принятого в аренду имущества: неудовлетворительное состояние зданий ферм/коровников, сельскохозяйственной техники и оборудования, не позволившие обществу осуществлять должную профильную производственную деятельность без значительных финансовых затрат, произведенных в целях сохранения имущества и возможности его эксплуатации (укрепление зданий, устранение последствий несвоевременного проведения капитальных ремонтов (восстановление сорванной крыши, восстановление полов и кормовых столов и т.п.), а также ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования). Кроме того, указал, что принял в аренду сельскохозяйственных животных в критическом состоянии здоровья, что послужило причиной низких надоев молока, невозможности осеменения и обновления стада, риска увеличенной выбраковки. Сообщил, что в связи с нахождением в крайне сложном финансовом положении, мобилизацией директора на военную службу (согласно повестке военного комиссара г.Владимира дата призыва – 25.10.2022) в целях сохранения имущества извещает о досрочном расторжении договора аренды от 04.02.2020 № 1, просил прибыть для принятия имущества 21.10.2022. 

21.10.2022 встреча арендодателя и арендатора не состоялась.

Истец пояснил, что в связи с возможностью прибытия на территорию ОАО «Племзавод «Порецкое» лишь 24.10.2022, он в одностороннем порядке (в присутствии работников ООО «Ренессанс» главного агронома ФИО5 и главного бухгалтера ФИО6, но без их подписей) составил и направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны соглашение от 24.10.2022 о расторжении договора аренды от 04.02.2020 № 1 и акт приема-передачи от 24.10.2022, в котором указал, что арендодателю передается имущественный комплекс ОАО «Племзавод «Порецкое» в составе:

- имущество, указанное в акте приема-передачи имущества, а именно, КРС (телочки, бычки, коровы, нетели, телки, быки) в общем количестве 1 776 голов;

- здания, земельные участки, машины и оборудование, указанные в акте приема-передачи к договору;

- сельскохозяйственная и другая техника, автотранспортные средства, указанные в акте приема-передачи к договору.

Истец произвел расчет арендной платы за период действия договора аренды от 04.02.2020 № 1 следующим образом: 18 422 095,10 = (693 242 / 29 * 25) + (693 242 / 31 * 24) – 4 059 303,44, где 

693 242 руб. – сумма арендной платы за 1 календарный месяц,

29 – количество дней в феврале 2020 года,

25 – период в феврале 2020 года,

31 – количество месяцев в периоде с 01.03.2020 по 30.09.2022,

31 – количество дней в октябре 2022 года,

24 - количество дней аренды в октябре 2022 года,

4 059 303 руб.44 коп. – сумма оплаченных арендных платежей по договору (наличными денежными средствами в кассу и в безналичном порядке на расчетный счет).

Истец, полагая, что у ответчика перед ним имеется задолженность по арендной плате, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества по общему правилу возложена на арендодателя.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора плановый и неплановый капитальный ремонт имущества производит арендодатель за свой счет; неплановый капитальный ремонт имущества производится в случаях, когда вследствие аварии, полного или частичного износа либо воздействия внешних факторов произошло ухудшение состояния имущества, препятствующее его использованию в целях аренды либо делающее невозможным такое использование; сторона, на которую возложена обязанность по проведению ремонта, направляет другой стороне уведомление, в котором указываются виды и объем ремонтных работ, стоимость работ и материалов, сроки выполнения работ.

Запрос о согласовании условий проведения непланового капитального ремонта имущества направляется в письменной форме не позднее 2 дней с момента возникновения обстоятельств, являющихся основанием для проведения ремонта; письменный ответ на запрос направляется в течение 2 дней с момента получения уведомления; в случае неполучения ответа на запрос о согласовании условий и сроков производства непланового капитального ремонта в течение 3 дней с момента получения уведомления, указанные в запросе условия считаются согласованными (пункты 4.3.3, 4.3.4 договора).

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответствующего уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 4.4 договора).

ООО "Ренессанс" направлены следующие письма с уведомлением арендодателя о том, что во время осмотра имущества при его приеме по акту приема-передачи выявлены дефекты зданий, принимаемых в аренду; установлена необходимость произвести ремонтные работы; указанием на готовность самостоятельно выполнить работы по капитальному ремонту с неотделимыми улучшениями имущества за свой счет с условием снижения арендной платы на стоимость произведенных работ на будущие периоды аренды; имеется ссылка на представление смет на соответствующие суммы, и просьба согласовать проведение работ по капитальному ремонту:

- от 10.02.2021 - ремонт фасада здания мастерской, ремонт проемов здания двора № 1, восстановление стены здания двора № 5, ремонт помещений санузлов в зданиях дворов № 1, 2, 5, 7; смета на работы на сумму 291 960 руб.;

- от 20.04.2020 - ремонт ограждения здания двора № 4, ремонт бетонных полов здания двора № 4; смета на работы на сумму 402 480 руб.;

- от 20.07.2020 - ремонт крыши здания гаража, ремонт крыши и водопровода здания двора № 3; смета на работы на сумму 346 960 руб.;

ООО "Племзавод "Порецкое" согласовало проведение работ по капитальному ремонту в соответствии с представленной сметой; приняло обязательство снизить арендную плату на сумму затрат, не превышающую смету, после предоставление акта сдачи-приемки выполненных работ и совместного осмотра результата работ арендодателем и арендатором:

- письмо от 11.02.2020 на работы по капитальному ремонту на сумму 291 960 руб.;

- письмо от 21.04.2020 на работы по капитальному ремонту на сумму 402 480 руб.;

- письмо от 21.06.2020 на работы по ремонту крыши здания гаража, ремонту крыши и водопровода здания двора № 3 на сумму 346 960 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены акты сдачи-приемки работ по договору подряда от 24.03.2020 № 1 на сумму 291 960 руб., от 26.05.2020 № 3 на сумму 402 480 руб., от 23.08.2020 № 4 на сумму 346 960 руб., а также письма ОАО "Племзавод "Порецкое" от 26.05.2020 и от 23.08.2020 о том, что оно получило акты от 26.05.2020 № 3 и от 23.08.2020 № 4, подтверждает совместный осмотр и разово снижает арендную плату на эти суммы. 

По акту сдачи-приемки работ по договору подряда от 24.03.2020 № 1 на сумму 291 960 руб. письмо ОАО "Племзавод "Порецкое" об осмотре и снижении арендной платы не представлено, однако с учетом согласования проведения данных работ по капитальному ремонту на указанную сумму и отсутствием возражения арендодателя о том, что такие работы фактически не произведены, суд приходит к выводу о достижении между сторонами соглашения о разовом снижении арендной платы: на суммы 291 960 руб. и 402 480 руб. с 26.05.2020, на сумму 346 960 руб. с 23.08.2020. 

Письмом от 13.02.2021 № 28/21 ООО "Ренессанс" уведомило арендодателя о частичном обрушении крыши в здании/сооружении (коровник 2-3), потребовало снижения арендной платы на время невозможности использования данного здания/сооружения на сумму 53 151 руб. в месяц и разрешения вопроса о проведении капитального ремонта коровника 2-3.

ООО "Племзавод "Порецкое" в письме от 15.02.2021 сообщило ООО "Ренессанс" о том, что снижает арендную плату на 53 151 руб. в месяц до момента восстановления здания коровника 2-3; предложило представить смету на капитальный ремонт коровника 2-3, необходимый для дальнейшей эксплуатации здания, обязавшись снизить арендную плату на сумму затрат на капитальный ремонт после предоставления акта сдачи-приемки выполненных работ подрядной организацией и совместного осмотра результата работ арендодателем и арендатором.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о согласовании сторонами снижения арендной платы с 15.02.2021 на сумму 53 151 руб. в месяц до окончания срока начисления истцом арендной платы, поскольку доказательств восстановления здания коровника 2-3 истцом либо ответчиком до 24.10.2022 в материалы дела не представлено.

Ответчиком представлено письмо от 24.08.2021 № 176/21, адресованное истцу, что 13.08.2021 с привлечением подрядчика осуществил работы по капитальному ремонту привязного комплекса, двора № 7, двора № 5, двора № 1 и двора № 2 в связи с невозможностью надлежащего содержания КРС, на сумму 1 565 800 руб. и просил согласовать снижение арендной платы на указанную сумму (приложение – акт от 13.08.2021 № 9 на сумму 1 565 800 руб.). 

Доказательства направления и получения арендодателем данного письма ответчиком не представлено.

Кроме того, ответчиком представлено заключение специалистов от 01.03.2021 № 562/21 о техническом состоянии 12 объектов недвижимости. 

Нормы пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении арендодателем обязанности по производству капитального ремонта предоставляют арендатору право среди прочего потребовать соответственного уменьшения арендной платы.

Однако положения указанной нормы не могут быть истолкованы как освобождающие арендатора от обязанности оплачивать арендную плату в полном объеме при отсутствии в договоре обоюдно согласованного условия о зачете арендной платы в счет стоимости ремонтных работ, в то время, как из спорного договора такого обстоятельства не следует.

Утверждая о проведении капитального ремонта в арендуемом имуществе, истец не заявлял требования к арендодателю о соразмерном уменьшении арендной платы либо о возможности его проведения арендатором самостоятельно (доказательств направления истцу и получения последним письма от 24.08.2021 № 176/21 не имеется), а при рассмотрении настоящего дела не представил доказательств выраженного согласия арендодателя на проведение ремонтных работ. Заключение специалистов от 01.03.2021 № 562/21, заказное ответчиком и проведенное по его инициативе, таким доказательством не является.

Пунктом 1 статьи 611, абзацем 1 пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора.

Для осуществления арендатором права требования возмещения расходов на устранение недостатков арендованного имущества, предусмотренного пунктом 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать, что недостатки возникли до заключения договора аренды и передачи имущества и являлись скрытыми.

Как следует из акта приема-передачи от 10.02.2020 и от 11.02.2020, арендатор был осведомлен о наличии недостатков арендованного имущества и нахождении его в технически неисправном состоянии.

Таким образом, поскольку согласования со стороны арендодателя на проведение капитального ремонта привязного комплекса, двора № 7, двора № 5, двора № 1 и двора № 2, а также на уменьшение размера арендной платы в связи с самостоятельным ремонтом арендатором указанных выше объектов в материалы дела не представлено, суд не может принять во внимание выполнение ответчиком данных работ, в связи с чем отклоняет довод ответчика о необходимости снижения арендной платы на сумму 1 565 800 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен агентский договор от 10.02.2020, по условиям которого ОАО «Племзавод «Порецкое» (агент) обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала (ООО «Ренессанс») указанные в пункте 1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что агент обязуется по заявкам принципала, лимитированными на каждый день, совершать следующие действия: осуществлять реализацию молока и молочной продукции, находящейся в собственности принципала; обеспечивать заключение договоров по номенклатуре и количеству молока и молочной продукции; непосредственно участвовать в расчетах за реализуемое молоко и молочную продукцию по номенклатуре и количеству, по поручению (заявке) принципала обеспечивать в соответствии с настоящим договором денежных средств принципалу за вычетом расходов агента на исполнение настоящего договора; составлять и направлять принципалу отчет агента, содержащий сведений о реализуемом молоке и молочной продукции агентом за счет принципала по номенклатуре и количеству с приложением доказательств расходов, произведенных агентом за счет принципала (накладные, платежные поручения/, иные документы, подтверждающие прочие расходы, связанные с выполнением агентом поручения принципала по настоящему договору); сохранять конфиденциальность сведений о хозяйственной деятельности принципала, ставших известных ему при выполнении поручений.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что денежные средства, поступившие от реализации молока и молочной продукции, поступившие к агенту на счет принципала, являются собственностью принципала. Оплата всех расходов по выполнению пункта 1.2 договора осуществляется за счет принципала (пункт 1.7 договора).

В разделе 3 договора стороны установили размер агентского вознаграждения (5 000 руб. в месяц без НДС) и порядок его выплаты.

Ответчиком в материалы дела представлено письмо от 21.02.2020, в котором ООО "Ренессанс" сообщает истцу, что в период с 10.02.2020 по 20.02.2020 ОАО "Племзавод "Порецкое" реализовало по агентскому соглашению от 10.02.2020 сырое молоко на сумму 5 066 066 руб. и просит данные денежные средства зачесть в счет погашения арендных платежей по договору аренды от 04.02.2020 № 1.

Также ответчиком представлены товарные накладные на реализацию истцом как агентом товара, принадлежащего ответчику (товарные накладные от 10.02.2020 № 30, 31, от 11.02.2020 № 32, от 12.02.2020 № 33, 34, от 13.02.2020 № 36, № 37, от 14.02.2020 № 38, от 15.02.2020 № 39, от 16.02.2020 № 40, 41, от 17.02.2020 № 42, от 18.02.2020 № 43, от 19.02.2020 № 44, 45) и отчеты комиссионера по реализации указанной в товарных накладных продукции (отчеты от 10.02.2020 № 33, 26, от 11.02.2020 № 34, от 12.02.2020 № 37, 27, от 13.02.2020 № 38, 28, от 14.02.2020 № 40, от 15.02.2020 № 29, от 16.02.2020 № 41, 30, от 17.02.2020 № 42, от 18.02.2020 № 31, от 19.02.2020 № 43, 32).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для осуществления зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете. 

Как следует из положений статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет взаимных однородных требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Так в силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения устанавливается запрет зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, если при этом нарушается очередность установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Производство по делу № А11-8626/2018 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Племзавод «Порецкое» возбуждено определением от 10.08.2018; определением от 30.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 16.04.2021 ОАО «Племзавод «Порецкое» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, на дату письма – 21.02.2020 какой-либо процедуры, запрещающей произведение зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, в сумме 5 066 066 руб. введено не было.

При этом на дату письма – 21.02.2020 задолженность в сумме 5 066 066 руб. по арендной плате у ООО «Ренессанс» перед ОАО «Племзавод «Порецкое» не сформировалась. С учетом иных платежей, снижения размера арендной платы в связи с произведенными и согласованными сторонами ремонтными работами, а также учитывая, каким образом погашение задолженности отражается самим истцом, задолженность по арендной плате стала формироваться только с июля 2020 года (в сумме 219 699 руб.59 коп.) и далее за период с августа 2020 года по декабрь 2020 года в сумме 693 242 руб. ежемесячно, с января 2021 года по сентябрь 2022 года в сумме 640 091 руб. ежемесячно, за октябрь 2022 года – 495 554 руб.43 коп. 

Суд установил, что доказательств направления истцу и получения последним письма от 21.02.2020 ООО «Ренессанс» не представило.

Однако, в рамках дела № А11-8626/2018 о банкротстве ОАО «Племзавод «Порецкое» имеется обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего (подано 09.11.2021) о признании сделки по зачету взаимных требований между должником и ООО «Ренессанс» на сумму 5 066 066 руб. в рамках агентского договора от 10.02.2020 в счет уплаты ООО «Ренессанс» арендной платы по договору аренду от 04.02.2020 № 1 недействительной.

Конкурсный управляющий пояснил, что о письме от 21.02.2020 ему стало известно осенью 2021 года при получении документов общества от директора общества, следовательно, во всяком случае данное письмо было получено ОАО «Племзавод «Порецкое» до введения процедуры конкурсного производства. Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Основанием для признания соглашения о зачете недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности). При осуществлении зачета сторонами должны быть соблюдены правила, определенные в статьях 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: на момент проведения зачета требования, предъявляемые к зачету, должны реально существовать; требования должны носить встречный характер, то есть кредитор по одному требованию должен быть должником по другому; требования должны быть однородными, то есть иметь один и тот же предмет; срок реализации встречного требования, предъявляемого к зачету, должен наступить к моменту проведения зачета. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Информационного письма от 29.12.2001 № 65, статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету денежное требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. 

Следовательно, однородными требованиями признаются гражданско-правовые денежные обязательства независимо от основания их возникновения. 

В этом случае сторона не лишена права признать зачет как одностороннюю сделку (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, что разъяснено пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств". 

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений само по себе прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования после введения в отношении должника процедуры наблюдения (конкурсного производства) не является безусловным основанием для признания такого зачета недействительным. Для такого признания необходимо соответствующее решение суда (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), вынесенное по рассмотрению требования о признании оспоримой сделки недействительной одной их сторон сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кроме того, лицу, обратившемуся с данным требованием необходимо доказать, что данный зачет нарушает установленную пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте "в" абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", следует, что заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ очередность удовлетворения требований кредиторов, могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника. 

Между тем, материалы дела не содержат доказательств признания недействительной спорной сделки (зачета) в рамках дела о банкротстве должника, что не препятствует (в случает принятия соответствующего судебного акта) пересмотру настоящего судебного акта по новым обстоятельствам.

Довод ответчика об оплате части арендной платы наличными денежными средствами учтен истцом, арендная плата предъявлена ко взысканию за вычетом данной суммы (при этом в большем размере, чем заявлено ответчиком -               4 059 303 руб.44 коп.).

С учетом изложенного суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате за период с июня 2020 года по 24.10.2022 в общей сумме 11 157 308 руб. (исходя из представленного истцом расчета от 03.09.2024 за минусом стоимости работ по ремонту в сумме 1 041 400 руб. и уменьшения арендной платы с 15.02.2021 на сумму 53 151 руб. в месяц). В остальной части требование истца о взыскании арендной платы удовлетворению не подлежит.

Доводы ООО «СБК Строй» отклоняются судом, поскольку наличие/отсутствие у подрядчика специальных разрешений и допусков, ненадлежащее оформление первичной документации не могут свидетельствовать о фактическом невыполнении работ. Ссылка на заключение договора подряда ранее заключения договора аренды не принимается судом во внимание как основанная на предположении. Доказательств оспаривания и признания недействительным договора подряда в материалах дела не имеется.

На основании части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки по оплате арендной платы в установленном судом размере, арбитражный суд считает, что требование истца о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Однако судом установлено, что при расчете процентов истец не учел положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", которым вводится мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Таким образом, требование истца в данной части подлежит удовлетворению в части взыскания процентов за заявленный истцом период в сумме 2 944 449 руб.86 коп. В удовлетворении требования в остальной части суд отказывает в связи с действием моратория на банкротство и в связи с частичным удовлетворением требования о взыскании арендной платы.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев данное ходатайство, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении.

Согласно разъяснениям пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства возлагается на заявителя ходатайства о снижении неустойки. Само по себе формальное заявление о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации без представления соответствующих доказательств, не является безусловным основанием для снижения неустойки судом.

Доказательств несоразмерности взысканной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушенных обязательств материалы дела не содержат.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, поскольку истцу при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                         Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс» в пользу открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» долг в сумме 11 157 308 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 944 449 руб.86 коп.

В остальной части иска отказать.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществу с ограниченной ответственностью «Ренессанс» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 84 324 руб.15 коп. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Открытому акционерному обществу «Племзавод «Порецкое» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 56 057 руб.85 коп. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительные листы в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                     В.В.Романова