Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52458/2022

19 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЭйТиДжи" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-проект" 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Метрика"

о взыскании 5 954 652 руб.

при участии

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 20.03.2024

от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 28.12.2023

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭйТиДжи" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-проект" (далее - ответчик) о взыскании 4 356 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ на основании договора №1.1.0107/2020 от 01.07.2020 на разработку сервиса «Портала качества поставщика», 1 598 652 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 30.03.2021 по 31.03.2022, а далее – неустойки из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начисленной на сумму долга 4 356 000 руб., по день фактического исполнения обязательств за исключением периода моратория.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие надлежащего результата выполненных истцом работ, в связи с неисполнением обязательств ответчик поручил выполнение работ третьему лицу – ООО «Метрика» по договору №1-20/2020 от 09.01.2020, по которому третье лицо в рамках дополнительного соглашения №3 от 26.05.2020, выполнило, а ответчик оплатил спорные работы; заявил о несоразмерности предъявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем просил суд применить положения ст.333 ГК РФ и снизить ее размер.

Истец представил письменные возражения на отзыв, указал, что работы выполнялись силами сотрудников истца - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Максим, на которых также ссылается ООО «Метрика» в своем информационном письме №02.12.2022-1, указанными специалистами были сделаны выгрузки из системы ЧИСП, подсистемы «Портал качества поставщика» с указанием логов выполнения работ, которые персонализируют сотрудников истца, отражают дату и время выполнения работ и их состав.

Определением от 05.12.2022 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Метрика» (ИНН 

<

***>).

Определением от 23.03.2023 суд приостановил производство по делу, назначил строительно-техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Автономной некоммерческой организации «Высшая Палата Судебных Экспертов» ФИО8 и ФИО9. 

На разрешении экспертов поставлены следующие вопросы: 

- Являются ли работы, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к Дополнительному соглашению №3 от 26.05.2020 к договору №1-20/2020 от 09.01.2020 между ответчиком и третьим лицом, идентичными работам, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 от 01.07.2020 между истцом и ответчиком? Если работы не являлись полностью идентичными, определить в какой части они являлись идентичными, а в какой предусматривали различия? 

- Были ли все работы, предусмотренные техническим заданием к договору №1- 1.0107/2020 между истцом и ответчиком, выполнены специалистами истца - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Максим по состоянию на 25.02.2021 в период с декабря 2020 года по февраль 2021 года включительно? Определить объем и стоимость фактически выполненных специалистами истца в указанный период работ в соответствии с договором №1- 1.0107/2020 от 01.07.2020?

20.12.2023 от АНО «Высшая Палата Судебных Экспертов» в материалы дела  поступило экспертное заключение №733-12/2023.

Определением от 26.12.2024 суд возобновил производство по делу.

Истец  в судебном заседании 11.03.2024 поддержал заявленные требования  в полном объеме, представил письменное дополнение к исковом заявлению.

Ответчик, в свою очередь, возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, представил правовую позицию по делу.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "ЭйТиДжи" (исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-проект" (заказчик) был заключен договор №1.1.0107/2020 от 01.07.2020 на выполнение работ по разработке сервиса «Портала качества поставщика» с утверждением технического задания, являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2.1 договора стоимость работ составляет 4 356 000 руб.

В силу п. 2.2 договора оплата за работы осуществляется заказчиком в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки.

В соответствии с п. 4.3 договора ответчик обязан принять результаты работ, подписать акт сдачи-приемки и направить исполнителю подписанный экземпляр акта сдачи-приемки или мотивированный отказ в течение 10 рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки.

Во исполнение условий договора подрядчик выполнил и предъявил к сдаче работы путем направления ответчику 11.03.2021 акта сдачи-приемки работ с приложением, а именно: акт сдачи-приемки в двух экземплярах, отчетные документы: акт выполненных работ к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, акт выполненных работ по Сервису «Портал качества поставок/Портал Управления качества поставок», журнал опытной эксплуатации по договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, протокол проведения приемочных испытаний от 11.02.2021, протокол Рабочей встречи по проекту Портал качества поставок ЧИСП 27.11.2020, протокол Рабочей встречи (ВКС) по проекту Портал качества поставок ЧИСП 17.12.2020, программу и методику испытаний сервиса «Портал Управления качества поставок» по договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, руководство пользователя Подсистема «Портал качества поставщика» к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, руководство администратора подсистема «Портал качества поставщика» к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, пояснительную записку к техническому проекту Информационная система «Портал качества поставщика» в составе автоматизированной информационной системы Платформа проектирования и исполнения приложений цифровой промышленно - логистической Платформы (Цифровая платформа «Частная информационная система Промышленность» (ЧИСП).

Техническая и рабочая документация, в том числе технический проект были получены ответчиком 12.03.2021.

Поскольку ответчик от подписания актов, удостоверяющих факт выполнения работ, уклонился без обоснования причин, мотивированный отказ в приемке предъявленных к сдаче работ не заявил, оплату выполненных работ не произвел, то у него перед подрядчиком образовалась задолженность в размере 4 356 000 руб.

В связи с уклонением ответчика от оплаты фактически выполненных работ на данную сумму задолженности, истец предъявил в арбитражный суд настоящие требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе, с учетом анализа его условий и статьей 421, 431 ГК РФ, является договором подряда, регулирующий сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения положениями главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статьям 711, 746 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ подрядчик обязан уведомить заказчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору работ.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

При этом сдача результатов работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанном обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Исходя из указанных норм, обязанность заказчика по оплате работ возникает с момента приемки выполненных работ и подписания акта приемки выполненных работ.

Таким образом, основанием для возникновения у заказчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ является факт их передачи подрядчиком и приемки заказчиком, оформленный актом о приемке выполненных работ.

Для подтверждения факта выполнения работ, определения объема, стоимости и качества выполненных подрядчиком работ, судом была назначена строительно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Автономной некоммерческой организации «Высшая Палата Судебных Экспертов» ФИО8 и ФИО9. 

На разрешении экспертов поставлены следующие вопросы: 

- Являются ли работы, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к Дополнительному соглашению №3 от 26.05.2020 к договору №1-20/2020 от 09.01.2020 между ответчиком и третьим лицом, идентичными работам, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 от 01.07.2020 между истцом и ответчиком? Если работы не являлись полностью идентичными, определить в какой части они являлись идентичными, а в какой предусматривали различия? 

- Были ли все работы, предусмотренные техническим заданием к договору №1- 1.0107/2020 между истцом и ответчиком, выполнены специалистами истца - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Максим по состоянию на 25.02.2021 в период с декабря 2020 года по февраль 2021 года включительно? Определить объем и стоимость фактически выполненных специалистами истца в указанный период работ в соответствии с договором №1- 1.0107/2020 от 01.07.2020?

По результатам проведенного исследования составлено экспертное заключение №733-12/2023, согласно которому:

- Работы, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к Дополнительному соглашению №3 от 26.05.2020 к Договору №1-20/2020 от 09.01.2020 между ответчиком и третьим лицом, являются идентичными работам, выполнение которых предусмотрено техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 от 01.07.2020 между истцом и ответчиком, различия между ними являются несущественными.

- Все работы, предусмотренные техническим заданием к договору №1-1.0107/2020 между истцом и ответчиком по состоянию на 25.02.2021 в период с декабря 2020 года по февраль 2021 года включительно, были выполнены специалистами истца - ФИО5, ФИО6, ФИО10. Упоминаний других пользователей за указанный период найдено не было. Определить объем работ, а, следовательно, и стоимость не представляется возможным, в виду продолжения работ над проектом после указанных сроков с изменением существующих файлов, созданных в указанный период.

Для разрешения спорных вопросов, входящих в предмет доказывания по спору, заключение экспертов является ясным и полным, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ. Наличие неустранимых противоречий между выводами экспертов и представленными в материалы дела доказательствами судом не установлено. Исходя из содержания экспертного заключения основания, предусмотренные статьей 87 АПК РФ для назначения повторной экспертизы, отсутствуют. 

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном нормами статьи названного Кодекса наряду с иными допустимыми доказательствами.

В подтверждение фактического выполнения спорных работ истец представил акт сдачи-приемки работ с приложением, а именно: акт сдачи-приемки в двух экземплярах; отчетные документы: акт выполненных работ к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020,  акт выполненных работ по Сервису «Портал качества поставок/Портал Управления качества поставок», журнал опытной эксплуатации по договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, протокол проведения приемочных испытаний от 11.02.2021, протокол Рабочей встречи по проекту Портал качества поставок ЧИСП 27.11.2020, протокол Рабочей встречи (ВКС) по проекту Портал качества поставок ЧИСП 17.12.2020, программу и методику испытаний сервиса «Портал Управления качества поставок» по договору №1-1.0107/2020 от 01.07.2020, руководство пользователя Подсистема «Портал качества поставщика» к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, руководство администратора подсистема «Портал качества поставщика» к договору № 1-1.0107/2020 от 01.07.2020, пояснительную записку к техническому проекту Информационная система «Портал качества поставщика» в составе автоматизированной информационной системы Платформа проектирования и исполнения приложений цифровой промышленно - логистической Платформы (Цифровая платформа «Частная информационная система Промышленность» (ЧИСП).

Указанные документы были получены ответчиком 12.03.2021.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результатов работы оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи-приемки работ может быть признан судом недействительным в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из материалов дела следует, что ответчик от подписания полученных 12.03.2021 указанных документов уклонился без обоснования причин, мотивированный отказ в приемке предъявленных к сдаче работ в соответствии с пунктом 4.3 договора истцу не направил, доказательств обратного суду не представил, оплату согласно пункту 2.2 договора не произвел.

Исполнение истцом обязательств по договору №1-1.0107/2020 также подтверждается протоколами рабочих встреч по проекту Портала качества поставок ЧИСП с участием АО «Трансмашхолдинг», ОАО «ТВЗ», ООО «Торговый дом ХТК», ООО «РэйлАльянс», ОАО «БМЗ», ООО «ПК «НЭВЗ», ООО «2050-Интегратор», передачей результата  работ, информационными письмами от 02.12.2022 ООО «Метрика», ООО «2050-Интегратор». 

В информационном письме от 02.12.2022  ООО «Метрика» подтвердило заключение договора № 1-20/20 от 09.01.2020 с ООО «Технологии Вокруг» (в настоящее время ООО «Капитал Проект») в рамках дополнительного соглашения № 3 от 26.05.2020.  

В указанном письме ООО «Метрика» подтвердило также выполнение работ специалистами ООО «Метрика» и специалистами, а именно: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО10. В данном письме указано, что итоговое выполнение работ проводилось до 25.02.2021, гарантийные обязательства выполнялись специалистами ООО «Метрика» и специалистами ФИО4, ФИО10, ФИО5, ФИО6, в состав гарантийных обязательств входили доработка и адаптация кода по итогам проведенной опытно-промышленной эксплуатации. К письму ООО «Метрика» приложена также таблица выполнения работ, распределения работ, распределение ответственных по работам. 

Перечисленные ООО «Метрика» в информационном письме лица являлись сотрудниками ООО «ЭйТиДжи». 

Кроме того исполнение обязательств по договору №1-1.0107/2020 подтверждается выгрузками из системы ЧИСП, подсистема «Портал качества поставщиков» с указанием логов выполнения работ. Данные логи персонализируют сотрудников ООО «ЭйТиДжи», отражают дату, время работ и их состав. 

Указанные обстоятельства в совокупности с представленными истцом документами, заключением экспертов, свидетельствуют о выполнении истцом силами своих сотрудников работ, необоснованности отказа ответчика от приемки выполненных работ и признании актов, подписанных истцом в одностороннем порядке в соответствии с условиями договора и частью 4 статьи 753 ГК РФ, в качестве надлежащих доказательств. Ответчик в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представил надлежащие доказательства, свидетельствующие о недостоверности представленных истцом сведений, содержащихся в спорных документах. 

Оценив фактические обстоятельства, связанные с действиями сторон, исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта выполнения и сдачи работ по договору, и как следствие, - о наличии правовых оснований для их оплаты в размере истребуемой задолженности в размере 4 356 000 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.5.2 договора истец начислил неустойку за просрочку оплаты выполненных работ в размере 1 598 652 руб. за период с 30.03.2021 по 31.03.2022, исходя из ставки 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

Доводы ответчика о применении статьи 333 ГК РФ судом отклоняются, поскольку в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 73 данного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В силу пункта 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению. Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск.

При заключении договора ответчик должен был предвидеть наступление установленных пунктом 6.5.2 договора неблагоприятных последствий в случае нарушения сроков оплаты.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представил. 

Расчет начисленной истцом неустойки за просрочку платежа судом проверен, признан арифметически верным.

Рассмотрев заявление ответчика о снижении размера неустойки, оценив представленные доказательства в своей совокупности, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, в том числе, размер неустойки, установленный договором (0,1%), %), сумму задолженности, период просрочки исполнения обязательства, суд приходит к выводу о соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям несвоевременного исполнения принятых по договору обязательств. 

Учитывая отсутствие доказательств со стороны подрядчика явной несоразмерности допущенного нарушения и его последствий, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, суд не усматривает.

 Истцом также предъявлено требование о взыскании неустойки, начисленной из расчета 0,1% от неоплаченной или несвоевременно оплаченный суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем окончания моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", т.е. с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности факта выполнения работ по договору на сумму 4 356 000 руб., обоснованности возникновения за истцом права требования уплаты указанной суммы задолженности за фактически выполненные работы и неустойки за просрочки оплаты выполненных работ, которые подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании статей 309, 310, 330, 702, 753  ГК РФ, с отнесением расходов по госпошлине и расходов по оплате судебной экспертизы на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Капитал-проект" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭйТиДжи" (ИНН 

<

***>) 4 356 000 руб. задолженности, 1 598 652 руб. неустойки за период с 30.03.2021 по 31.03.2022, а далее – неустойку из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки на сумму долга 4 356 000 руб., начисленную с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, а также 52 773 руб. расходов по госпошлине и 67 500 руб.  расходов по судебной экспертизе.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                   Евдошенко А.П.