ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145

http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-7878/2023

г. Чита

27 мая 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сидоренко В.А.,

судей Басаева Д.В., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкашиной С.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модуль-Групп» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2024 года по делу № А58-7878/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Модуль-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Птицефабрика Нюрбинская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 40 211 132 рублей,

 

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Модуль-Групп» (далее – истец, ООО «Модуль-Групп») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к акционерному обществу «Птицефабрика Нюрбинская» (далее – ответчик, АО «Птицефабрика Нюрбинская») с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании пени в размере 34 811 276,53 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2024 года с АО «Птицефабрика Нюрбинская» в пользу ООО «МодульГрупп» взыскано 4 932 233,34 рублей и расходы по государственной пошлине в размере 185 636 рублей.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об изменении решения суда первой инстанции как необоснованного в части существенного уменьшения размера договорной неустойки, поскольку суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Истец считает, что применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере двукратной ключевой ставки Банка России нарушает баланс интересов сторон и влечет ущемление имущественных прав истца. Просит размер взыскиваемой неустойки увеличить.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается отчётом о публикации на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации в сети «Интернет» (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Модуль-Групп» (поставщик) и АО «Птицефабрика Нюрбинская» заключили следующие договоры:

1. Договор поставки № 01-20 от 20 января 2020 года, согласно которому поставщик принял на себя обязательства поставить покупателю птичий комбикорм ПК 1-2 Hi-Lina коричневый 42-58 недель, а покупатель обязался оплатить данный товар. В соответствии со спецификацией № 1 к договору поставщик должен был поставить покупателю комбикорм в количестве 700 тонн в течение 35 дней с момента подписания спецификации и 1000 тонн до 30 июля 2020 года (при получении оплаты за первую партию товара и аванса за вторую партию товара), а покупатель должен был оплатить до 01 апреля 2020 года сумму в размере 24 500 000 рублей, до 10 мая 2020 года аванс 17 500 000 рублей и оставшуюся сумму в размере 17 500 000 рублей в течение 3 (трех) дней с даты доставки товара на склад покупателя.

Поставка товара подтверждается УПД № 22 от 18 февраля 2020 года на сумму 2 366 000 рублей, товарными накладными № 25 от 11 марта 2020 года на сумму 2 343 600 рублей, № 27 от 12 марта 2020 года на сумму 2 343 600 рублей, № 28 от 12 марта 2020 года на сумму 4 687 200 рублей, №29 от 12 марта 2020 года на сумму 4 687 200 рублей, № 31 от 16 марта 2020 года на сумму 2 343 600 рублей, № 34 от 19 марта 2020 года на сумму 4 711 000 рублей, УПД № 42 от 27 апреля 2020 года на сумму 4 678 800 рублей, УПД № 46 от 30 апреля 2020 года на сумму 7 018 200 рублей, УПД № 47 от 07 мая 2020 года на сумму 23 394 000 рублей, УПД № 48 от 14 мая 2020 года на сумму 1 225 000 рублей.

2. Договор поставки № 2/21 от 20 января 2021 года, согласно которого поставщик принял на себя обязательства поставить покупателю птичий комбикорм ПК 1-2 Hi-Line, а покупатель обязался оплатить данный товар. В соответствии со спецификацией № 1 к договору поставщик должен был поставить покупателю комбикорм в количестве 200 тонн в срок до 10 марта 2021 года и 500 тонн в срок до 15 апреля 2021 года. Общая стоимость товара составила 28 030 000 рублей и должна быть оплачена до 1 марта 2021 года.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору поставщик должен был поставить товар в количестве 1012,5 тонн в срок до 30 сентября 2021 года на общую сумму 43 031 250 рублей. По условиям дополнительного соглашения покупатель должен был перечислить авансовый платеж в размере 14 866 031 рубль в течение 5 календарных дней с момента подписания данного соглашения (то есть до 01 августа 2021 года), 12742312 рублей в течение 10 календарных дней с момента отгрузки всей партии со склада поставщика. Окончательный расчет в размере 15 422 907 рублей производится в течение 10 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя.

Товар был поставлен поставщиком, что подтверждается УПД № 1 от 24 февраля 2021 года на сумму 7 897 336 рублей, УПД № 21 от 11 августа 2021 года на сумму 5 739 200 рублей, УПД № 22 от 19 августа 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 23 от 19 августа 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 24 от 19 августа 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 25 от 25 августа 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 26 от 25 августа 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 27 от 09 сентября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 28 от 09 сентября 2021 года на сумму 2 862 800 рублей; УПД № 31 от 16 сентября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 32 от 16 сентября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 33 от 22 сентября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 34 от 01 октября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 35 от 01 октября 2021 года на сумму 2 869 600 рублей, УПД № 36 от 01 октября 2021 года на сумму 2 269 600 рублей.

По дополнительному соглашению № 2 поставщик должен был поставить товар в количестве 135 тонн в срок до 31 декабря 2021 года на общую сумму 5 737 500 рублей, а покупатель должен был перечислить платеж в размере 5 737 500 рублей в течение 10 календарных дней с момента подписания данного соглашения (то есть до 25 октября 2021 года). Товар поставлен 08 февраля 2022 года по УПД № 1 от 08 февраля 2022 года.

3. Договор поставки № 3/22 от 26 января 2022 года, согласно которому в соответствии со спецификацией № 2 к договору стороны согласовали поставку комбикорма птичьего в количестве 945 тонн в срок июнь-июль 2022 года. Общая стоимость поставляемого комбикорма составила 46 040 400 рублей. Оплата по данной спецификации производится в следующем порядке: сумма в размере 13 812 120 рублей оплачивается в срок до 14 июня 2022 года, сумма в размере 16 114 140 после отгрузки всего объема товара со склада поставщика, окончательный расчет в размере 16 114 140 рублей в течение семи банковских дней после поступления товара на склад покупателя.

Товар поставлен поставщиком, что подтверждается УПД № 1 от 08 февраля 2022 года на сумму 5 730 700 рублей, УПД № 2 от 12 марта 2022 года на сумму 5 996 032 рублей, УПД № 3 от 14 марта 2022 года на сумму 6 040 832 рублей, УПД № 4 от 14 марта 2022 года на сумму 6 085 632 рублей, УПД № 5 от 30 марта 2022 года на сумму 3 085 012 рублей, УПД № 6 от 20 марта 2022 года на сумму 6 216 124 рублей, УПД № 7 от 31 марта 2022 года на сумму 3 085 012 рублей, УПД № 8 от 31 марта 2022 года на сумму 6 216 124 рублей, УПД № 9 от 31 марта 2022 года на сумму 3 085 012 рублей, УПД № 15 от 13 июля 2022 года на сумму 16 535 568 рублей, УПД № 16 от 22 июля 2022 года на сумму 9921340,80 рублей, УПД № 13 от 05 июля 2022 года на сумму 6 614 227 рублей, УПД № 12 от 29 июня 2022 года на сумму 13 228 454,40 рублей.

В соответствии с пунктом 6.4 договора № 01-20 от 20 января 2020 года сторонами согласована ответственность на покупателя за просрочку оплаты в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Пунктом 6.4 договора поставки № 2/21 от 20 января 2021 года определено, что поставщик оплачивает пеню в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств покупателем.

Размер пени в силу пункта 6.4 договора поставки № 3/22 от 26 января 2022 года составляет 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств.

Поскольку ответчик производил оплату в нарушение установленных договорами сроков, истец направил в адрес ответчика претензию № 312 от 08 августа 2023 года с требованием об оплате оставшейся задолженности и пени, которое ответчиком не было исполнено в добровольном порядке.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик после подачи иска в суд произвел оплату основного долга, в связи с чем истец заявил отказ по требованию о взыскании основного долга и в этой части требования производство по делу судом первой инстанции прекращено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований правильными, исходя из следующего.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственною осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Гражданские права и обязанности согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истец заявил требование о взыскании с ответчика пени за нарушение сроков оплаты в рамках трех договоров поставки в уточненном размере 34 811 276,53 рублей за период с 24 июня 2020 года по 17 ноября 2023 года.

Исполнение обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойка (штраф, пеня) в понимании статьи 330 ГК РФ – это определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, что и имеет место в данном случае.

Учитывая, что факт наличия просрочки исполнения обязательства по оплате товара подтвержден материалами дела, при отсутствии в материалах дела доказательств своевременного исполнения обязательств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности требования о взыскании пени, но подлежащим частичному удовлетворению.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 (далее – Постановление № 497) с 01 апреля 2022 года на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым – десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Закона о банкротстве (далее – Постановление № 44) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание действие моратория на начисление пени за период с 01 апреля по 01 октября 2022 года, установленного Постановлением № 497, суд первой инстанции равно как суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что в период действия указанного моратория требование истца по договору поставки № 3/22 от 26 января 2022 года о присуждении пени с 03 сентября по 01 октября 2022 года является необоснованным.

Судом первой инстанции произведен расчёт пени на сумму 31 964 950,91 рублей, в том числе по договору поставки № 01-20 от 20 января 2020 года в размере 291 168,62 рубля за период с 24 июня 2020 года по 22 июля 2021 года, по договору поставки № 2/21 от 20 января 2021 года в размере 7 629 647,93 рубля, по дополнительному соглашению № 2 от 15 октября 2021 года в размере 429 802,50 рублей за период с 28 февраля по 24 марта 2022 года, по договору поставки № 3/22 от 26 января 2022 года в размере 20 160 441,87 рублей за период с 02 октября 2022 года по 17 ноября 2023 года, по спецификации № 3 к договору № 3/22 от 26 января 2022 года в размере 3 453 889,99 рублей.

При таких обстоятельствах надлежащий размер пени по трем спорным договорам поставки составляет общую сумму 31 964 950,91 рублей.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Суд первой инстанции, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая значение основных положений гражданского законодательства, согласно которым назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя, отсутствие доказательств, подтверждающих, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара причинило истцу действительный ущерб, высокий размер неустойки 0,3 % или 109,5 % годовых по договорам поставки № 2/21 от 20 января 2021 года, № 3/22 от 26 января 2022 года, обоснованно уменьшил размер пени по этим двум договорам поставки согласно статье 333 ГК РФ, исчислив ее исходя из двукратной ключевой ставки Банка России по правилам статьи 395 ГК РФ и взыскав сумму 4 932 233,34 рублей.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2024 года по делу № А58-7878/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

 

Председательствующий судья                                                      Сидоренко В.А.

 

Судьи                                                                                               Басаев Д.В.

 

Подшивалова Н.С.