АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-18110/2021

г. Калуга

27 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

 

при участии в судебном заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Эльба»: 

 

от общества с ограниченной ответственностью «Максстрой»:

 

представителя ФИО2 по доверенности от 08.06.2023,

 

представителя ФИО3 по доверенности от 28.09.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эльба» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А14-18110/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Организация Строительства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Организация Строительства», должник) общество с ограниченной ответственностью «Максстрой» (далее – ООО «Максстрой», кредитор) обратилось 11.02.2022 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Максстрой» в размере 4 682 573,24 руб. основного долга и 1 090 969,60 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Эльба» (далее - ООО «Эльба») обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает на отсутствие оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника в связи с недоказанностью перехода соответствующих прав требований к ООО «Максстрой», указывает на отсутствие доказательств получения согласия должника на заключение договоров уступки прав требования по договору поставки № 7/ДП от 25.07.2019, отсутствие доказательств оплаты полученного права требования; кроме того должник и кредитор являются аффлированными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Максстрой» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО «Эльба» поддержал доводы кассационной жалобы, дал пояснения. 

Представитель ООО «Максстрой» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, дал пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2019 между ООО «Формматериалы» (поставщик) и ООО «Организация строительства» (покупатель) был заключен договор поставки № 581, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1.) поставщик обязуется поставить товар надлежащего качества в количестве и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. 

Поставщик свои обязательства по договору поставки № 581 от 01.11.2019 исполнил надлежащим образом, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а покупатель в свою очередь оплатил поставленный товар частично, в связи с чем у последнего образовалась задолженность перед ООО «Формматериалы» в сумме 3 484 402 руб., а также начислена неустойка в сумме 1 045 320 руб. 60 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2021 по делу № А14-18782/2020 с ООО «Организация строительства» в пользу ООО «Формматериалы» взыскано 4 575 371 руб. 60 коп., в том числе 3 484 402 руб. основного долга, 1 045 320 руб. 60 коп. неустойки, 45 649 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Выдан исполнительный лист.

Впоследствии между ООО «Формматериалы» (цедент), ООО «Максстрой» (цессионарий) и ООО «Организация строительства» (должник) был заключен договор уступки прав требования от 10.02.2022.

Платежными поручениями № 63 и № 64 от 22.02.2022, № 78 от 23.03.2022 произведена оплата по договору уступки на общую сумму 750 000,00 руб., а также актами взаимозачета № Ф-000000777 от 31.10.2022, № Ф-000000784 от 16.11.2022 произведен зачет.

Кроме того, 25.07.2019 между ООО «Град+» (поставщик) и ООО «Организация строительства» (покупатель) был заключен договор поставки № 7/ДП.

Поставщик свои обязательства по договору поставки № 7/ДП от 25.07.2019 исполнил надлежащим образом, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а покупатель в свою очередь оплату поставленного товара не произвел, в связи с чем у последнего образовалась задолженность перед ООО «Град+» в сумме 3 473 971 руб. 24 коп.

Впоследствии между ООО «Град+» (цедент) и ООО «Максстрой» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 24.01.2022

Согласно дополнительному соглашению от 24.01.2022 к договору уступки прав (цессии) от 24.01.2022 стороны пришли к соглашению о том, что сумма договора уступки прав (цессии) составляет 40% от денежных средств полученных цессионарием от должника в счет погашения обязательств установленных документами, указанными в пункте 2.1. настоящего договора.

По акту приема-передачи от 24.01.2022 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: договор поставки № 7/ДП от 25.07.2019, УПД № 27 от 25.07.2019 на сумму 562 196,84 руб., УПД № 26 от 31.07.2019 на сумму 480 537,48 руб., УПД № 28 от 14.08.2019 на сумму 536 795,70 руб., УПД № 23 от 20.08.2019 на сумму 161 234,00 руб., УПД № 24 от 20.08.2019 на сумму 138 369,00 руб., УПД № 29 от 28.08.2019 на сумму 424 507,56 руб., УПД № 30 от 03.09.2019 на сумму 572 914,98 руб., УПД № 31 от 18.09.2019 на сумму 597 415,68 руб. 

ООО «Максстрой» уведомило ООО «Оргстрой» о заключении договора уступки прав (цессии) от 24.01.2022 и направило претензию о погашении образовавшейся задолженности. 

Должником вышеперечисленные обязательства по оплате товара, уступленные заявителю, не выполнены, задолженность до настоящего времени не погашена. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства и введение в отношении должника процедуры наблюдения, ООО «Максстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требования ООО «Максстрой» обоснованными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из реальности хозяйственных отношений и наличия подтвержденной задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно статьям 100, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). 

Статья 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). 

По смыслу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать данный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Доказательств обжалования в установленном процессуальным законодательством порядке, отмены либо изменения вышеназванного судебного акта, а также доказательств полного или частичного погашения заявленной суммы задолженности должником, временным управляющим на момент рассмотрения настоящего требования в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций установив, что наличие задолженности должника перед заявителем по договору поставки от 01.11.2019 № 581 в размере 1 739 524 руб.. основного долга и 1 090 969 руб. 60 коп. неустойки подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А14-18782/2020 от 24.03.2021 и представленными в материалы дела доказательствами, наличие задолженности должника перед заявителем в размере 2 943 049 руб. 24 коп. (с учетом произведенных оплат на общую сумму 530 922 руб.) по договору поставки № 7/ДП от 25.07.2019 подтверждается книгой продаж за 3 квартал 2019 ООО «Град+» и книгой покупок за 3 квартал 2019 ООО «Оргстрой»УПД № 27 от 25.07.2019, УПД № 26 от 31.07.2019, УПД № 28 от 14.08.2019, УПД № 23 от 20.08.2019, УПД № 24 от 20.08.2019, УПД № 29 от 28.08.2019, УПД № 30 от 03.09.2019, УПД № 31 от 18.09.2019, договором уступки прав (цессии) от 24.01.2022; спорные поставки были осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности обществ, что также свидетельствует об их реальности; договоры уступки права требования, которыми обосновано требование ООО «Максстрой», не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными; недоказанность наличия заинтересованного и аффилированного круга лиц между кредитором и должником; в подтверждение требования ООО «Максстрой» представлены достаточные доказательства, подтверждающие образование задолженности и переход права ее требования по состоявшимся уступкам, и не представлены доказательства ее погашения, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Максстрой».

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А14-18110/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1