АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-40966/23

г. Уфа

20 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2024

Полный текст решения изготовлен 20.03.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Химтехнология" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неустойки в размере 12 569 449 руб. 23 коп. (с учетом уточнения)

 

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца в онлайн режиме – ФИО2 по доверенности №166 от 20.10.2023г.;

от ответчика – ФИО3 по доверенности №10 от 09.01.2024г.;

от третьего лица – было подано ходатайство об участии в онлайн заседании, судом было обеспечено подключение, однако третье лицо не подключилось;

 

ООО "ПРО ФАКТОР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ" о взыскании неустойки в размере 11 113 141 руб. 17 коп.

От ответчика поступил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать. Кроме того, просил снизить неустойку в соответствии со ст. 333 ГК РФ до 100 000 руб.

Истец в процессе рассмотрения дела уточнил исковые требования, определив к взысканию неустойку в размере 12 569 449 руб. 23 коп. за период с 02.03.2023 по 29.02.2024гг.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования рассмотрены с учётом уточнения.  

От третьего лица ООО "Химтехнология" поступило ходатайство об участии 18.03.2024г. в онлайн-заседании. Судом ходатайство рассмотрено, удовлетворено.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, ООО "Химтехнология" обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу спора, арбитражный суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

На стадии исследования доказательств по делу в судебном заседании объявлен перерыв до 16-15. Судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе суда в 16 час. 45 мин., при том же лице, ведущем протокол, явки от сторон нет.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Химтехнология» и АО «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» заключен договор № 01-01-20 от 18.06.2020 (далее - договор).

В рамках указанного договора ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» работы выполнило. В свою очередь АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» своих обязательств по оплате не исполнило, в связи с чем образовалась задолженность в размере 39 832 047,21 руб.

31.03.2022 между ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» и АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ- ТУЙМАЗЫХИММАШ» заключено соглашение в соответствии с которым после проведения зачета взаимных требований АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» погашает оставшуюся сумму задолженности перед ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» по договору № 01-01-20 от 18.06.2020 г. в размере 40 000 000,00 (сорок миллионов) рублей 00 копеек в следующем порядке:

1.      5 000 000,00 рублей до 29.04.2022 г.

2.      5 000 000,00 рублей до 31.05.2022 г.

3.      5 000 000,00 рублей до 31.06.2022 г.

4.      5 000 000,00 рублей до 31.07.2022 г.

5.      5 000 000,00 рублей до 31.08.2022 г.

6.      5 000 000,00 рублей до 30.09.2022 г.

7.      5 000 000,00 рублей до 30.10.2022 г.

8.      5 000 000,00 рублей до 30.11.2022 г.

В случае нарушения АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» сроков оплаты, предусмотренных настоящим соглашением, более чем на 5 (пять) рабочих дней, ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» оставляет за собой безусловное право взыскать с АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с даты фактического образования задолженности, а именно 24.11.2021 г. по дату погашения долга в полном объеме.

В случае грубого нарушения АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» сроков оплаты, предусмотренных настоящим соглашением, а именно - два и более раза, либо изначальная просрочка оплаты первого платежа на срок более чем 45 (сорок пять) календарных дней, АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» оплачивает по требованию ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» штраф в размере 3 (три) % от суммы текущей задолженности на день выставления штрафа. Срок оплаты штрафа 5 (пять) рабочих дней с даты выставления соответствующего требования. На сумму штрафа неустойка не начисляется.

Между ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» (Цедент) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № Ц-131/2022 от 29.12.2022 г. Согласно п. 1.1. договор уступки прав требования (цессии) № Ц-131/2022 (с учетом дополнительного соглашения №1) Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования к Акционерному обществу «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» (ИНН 

<

***>) (далее - «Должник»), принадлежащие Цеденту на основании Договора № 01-01-20 от 18.06.2020 г. и подтверждаемая Актом № 23 от 26.10.2021, УПД № 9 от 07.04.2021, УПД № 7 от 16.03.2021, УПД № 6 от 15.02.2021, УПД № 5 от 08.02.2021, УПД № 4 от 01.02.2021, УПД № 3 от 29.01.2021, УПД № 2 от 21.01.2021 г.:

1.1.1. Права требования №1 в размере 34 436 847 (Тридцать четыре миллиона четыреста тридцать шесть тысяч восемьсот сорок семь) рублей 21 (двадцать одна) копейка.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу № А07- 6750/2023 с АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» в пользу ООО «Про Фактор» взыскано 34 436 847,21 руб. - основной долг, 9 607 880,32 руб. - неустойка за период с 24.11.2021 г. по 01.03.2023 г., 1 033 105,42 руб. - штраф.

Задолженность АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» до настоящего момента не погашена в полном объеме.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств в срок, истцом начислена

неустойка в размере 11 113 141 руб. 17 коп. за период с 02.03.2023 по 05.12.2023гг. 

27.01.2023 в адрес АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» была направлена претензия с требованием погашения задолженности в размере 39 832 047,21 руб. - основной долг, 9 798 683,61 руб. - неустойка, 1 194 961,42 руб. - штраф., а также неустойку с 28.01.2023 по дату фактического погашения задолженности. До настоящего времени указанная задолженность не погашена.

Ссылаясь на то, что названные требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

От ответчика поступил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать. Кроме того, просил снизить неустойку в соответствии со ст. 333 ГК РФ до 100 000 руб.

Истец в процессе рассмотрения дела уточнил исковые требования, определив к взысканию неустойку в размере 12 569 449 руб. 23 коп. за период с 02.03.2023 по 29.02.2024гг.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования рассмотрены с учётом уточнения.  

Изучив и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Возникшие между сторонами правоотношения сторон судебной инстанцией в рамках дела N А07-6750/2023 квалифицированы как отношения по договору подряда, подпадающие под действие главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1); к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 2).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства сторонами должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, условиями обязательства и иных правовых актов. Недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Как следует из материалов дела, 20.11.2023 Арбитражным судом Республики Башкортостан было вынесено решение по делу N А07-6750/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» к акционерному обществу «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» о взыскании задолженности в размере 34 436 847 руб. 21 коп., неустойки в размере 9 607 880 руб. 32 коп., штрафа в размере 1 033 105 руб. 42 коп. По встречному иску акционерного общества «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» к обществу с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» о признании недействительным договора цессии №Ц-131/2022 от 29.12.2022г.

12.01.2024 года АО «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» была подана апелляционная жалоба на указанное решение. Постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, сумма задолженности в размере 34 436 847 руб. 21 коп., неустойка в размере  9 607 880 руб. 32 коп., штраф в размере 1 033 105 руб. 42 коп. по договору № 01-01-20 от 18.06.2020 г., указанные в рамках настоящего дела были установлены в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу N А07-6750/2023 по исковому заявлению ООО «ПРО Фактор» к АО «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» и имеет преюдициальное значение.

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, платежным поручением N 931 от 29.02.2024 АО «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» перечислило в адрес ООО «ПРО Фактор» основной долг в размере 34 436 847 руб. 21 коп., платежным поручением N 932 от 29.02.2024 неустойку в размере 9 607 880 руб. 32 коп., платежным поручением N 933 от 29.02.2024 штраф в размере 1 033 105 руб. 42 коп., платежным поручением N 930 от 29.02.2024 сумму государственной пошлины в размере 203 000 руб., взысканные на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу N А07-6750/2023.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств в срок, истцом начислена неустойка 12 569 449 руб. 23 коп. за период с 02.03.2023 по 29.02.2024гг. (с учетом уточнения)

В соответствии со ст. ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (пени) - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае нарушения АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» сроков оплаты, предусмотренных настоящим соглашением, более чем на 5 (пять) рабочих дней, ООО «ХИМТЕХНОЛОГИЯ» оставляет за собой безусловное право взыскать с АО «УРАЛТЕХНОСТРОЙ-ТУЙМАЗЫХИММАШ» неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с даты фактического образования задолженности, а именно 24.11.2021 г. по дату погашения долга в полном объеме.

Истцом в соответствии с указанным пунктом Соглашения начислена неустойка в размере 12 569 449 руб. 23 коп.

Расчет неустойки признан верным и принят судом.

Ответчиком заявлены возражения относительно несоразмерности договорной неустойки и о применении положений ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки до 100 000 руб.

Статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает право суда снизить размер предъявленной ко взысканию неустойки, как размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

При заявлении ответчиком о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон. 

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанций вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии с требованиями АПК РФ. 

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. 

Пунктом 75 указанного Постановления предусмотрено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 77 того же Постановления снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

В материалах дела отсутствуют и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ суду какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что подлежащие уплате штрафные санкции явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства, не представлены. 

Кроме того, договорная неустойка устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласованный сторонами в договоре размер неустойки в размере 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. Установление сторонами в договоре более высокого размера неустойки, чем ключевая ставка Банка России, не влечет с неизбежностью необходимость применения ст. 333 ГК РФ. 

Доказательств нарушения принципа свободы договора при его заключении ответчиком не представлено. 

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд признает, что начисленная истцом неустойка является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем, приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ. 

На основании изложенного, требование о взыскании неустойки в размере сумме 12 569 449 рублей 23 копейки, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 49,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) неустойку в размере 12 569 449 руб. 23 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 78 566 руб.

Взыскать с акционерного общества «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 7 281 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины в доход федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                        Э.Р. Шамсутдинов