Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-912/2025

г. Петрозаводск

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена   12 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен   26 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трофимовой М.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Управление механизации № 4»

к акционерному обществу «Реестр»

о признании акций бесхозяйными,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 24.01.2025 (по веб-конференции);

от ответчика – не явились,

установил:

открытое акционерное общество «Управление механизации № 4» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Реестр»  (далее – ответчик) о признании бесхозяйными акции ОАО «Управление механизации № 4» в количестве 24 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на счете № 197V, открытом на имя ЗАО «Первая брокерская компания»; о их списании и зачислении на казначейский счет ОАО «Управление механизации № 4». Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 49, 61, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал полностью; считает дело готовым к рассмотрению по существу, не возражает завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству по делу в отсутствие представителей ответчика.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом о рассмотрении дела, направил в суд отзыв на иск.

Учитывая мнение представителя истца, отсутствие письменных возражений со стороны ответчика, суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал дело готовым к рассмотрению по существу, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

Суд проводит судебное заседание в отсутствие представителя ответчика по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, оценив представленные доказательства, позиции сторон, суд установил следующее.

Держателем реестра акционеров ОАО «Управление механизации № 4» является АО «Реестр».

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров ОАО «Управление механизации № 4» числятся 24 обыкновенные акции, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 руб. на лицевом счете  № 197V, открытом на имя ЗАО «Первая брокерская компания».

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «Первая брокерская компания» прекратило свою деятельность, о чем 19 апреля 2019 года налоговым органом внесена запись № 2191001105623.

С момента ликвидации указанного юридического лица никто к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций и правами, ими обеспечиваемыми, не интересовался, претензий ни к Эмитенту, ни к иным лицам не предъявлял.

Истец полагает, что в связи с ликвидацией акционера-юридического лица был утрачен интерес к ранее указанным ценным бумагам, что позволяет судить о статусе данных ценных бумаг как о не имеющих собственника и  в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», в связи с чем и обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик в отзыве пояснил, что держатель реестра вносит запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании соответствующего решения суда. Ответчик имеет Лицензию № 045-13960-000001 от 13.09.2002  на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. 30.04.2021   между сторонам был заключен договор № 36/СЗФ «На ведение реестра владельцев ценных бумаг (А)». Ответчик на основании соответствующего договора осуществляет лишь деятельность исключительно по ведению реестра акционеров АО «Управление механизации № 4» и не имеет каких-либо правопритязаний на спорные акции, а также не нарушал прав истца, просит возложить судебные расходы на истца.  

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ).

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации в настоящем случае более 6 лет, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В соответствии со статьей 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение, оставшегося после ликвидации ЗАО «ПБК», имущества, в том числе указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации юридического лица и до настоящего времени не воспользовался, права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. 

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона N 208-ФЗ, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Управление механизации № 4», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01227-D, в количестве 24 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете № 197V ЗАО «ПБК», являются бесхозяйным имуществом, в силу статьи 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине суд относит на истца, учитывая, что ответчик не заявлял притязания на акции и право истца не нарушал.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            Иск удовлетворить полностью.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в количестве 24 штуки, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счете № 197V, отрытом на имя закрытого акционерного общества «Первая брокерская компания» (ОГРН: 

<

***>).

Списать обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» в количестве 24 штуки, номер государственной регистрации   1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на счете № 197V, отрытом на имя закрытого акционерного общества «Первая брокерская компания» (ОГРН 

<

***>), и зачислить указанные акции на казначейский счет отрытого акционерного общества «Управление механизации № 4» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Терешонок М.В.