ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76129/2016

25 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Казарян К.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Марченко Е.С. 

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30265/2018)  конкурсного управляющего ООО «Вэст-Капитал»  Гулько Н.А. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу № А56-76129/2016/сд1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Вэст-Капитал»  Гулько Н.А. к ООО «Каркаде»

 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: ООО «ГеоСтройПроект»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вэст-Капитал»  

установил:

02.11.2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ПАО Сбербанк о признании ООО «ВЭСТ-капитал» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 07.11.2016 указанное заявление принято к производству.

 Определением арбитражного суда от 02.03.2017, резолютивная часть которого объявлена 22.02.2017, в отношении должника введена процедура банкротства  наблюдение, временным управляющим должником утверждена Гулько Наталья Александровна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.03.2017 № 41. 

Решением арбитражного суда от 11.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) процедура наблюдения в отношении ООО «ВЭСТ-капитал» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ВЭСТ-капитал» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 05.01.2018. Конкурсным управляющим утверждена Гулько Наталья Александровна. 

В арбитражный суд 10.04.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Гулько Н.А. об оспаривании сделок должника – признании недействительными сделок, совершенных должником по перечислению денежных средств за ООО «ГеоСтройПроект» в пользу ООО «Каркаде» в сумме 189 143 руб. 11 коп., взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «ВЭСТ-капитал» 189 143 руб. 11 коп. 

Определением суда от 18.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ГеоСтройПроект».

В суде первой инстанции конкурсный управляющий представил уточненное требование, просил признать последовательно совершенные сделки по перечислению денежных средств за ООО «ГеоСтройПроект» в пользу ООО «Каркаде» в размере 189 143 руб. 11 коп. недействительными; применить последствия недействительности сделок путем взыскания с ООО «Каркаде» в пользу ООО «ВЭСТ-капитал» 189 143 руб. 11 коп. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано. Взыскано с ООО «ВЭСТ-капитал» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «ВЭСТ-капитал» просит определение суда первой инстанции от 21.09.2018 отменить, ссылаясь на то, что управляющий не владеет данными о встречном предоставлении ООО «Каркаде», в пользу которого должником были переведены денежные средства за третье лицо ООО «ГеоСтройПроект». Управляющий отмечает, что не располагает сведениями об обязательственных правоотношениях ООО «ГеоСтройПроект» как с ООО «Каркаде», так и с должником, притом, что на момент совершения оспариваемой  сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов.  Управляющий считает, что спорные платежи не являются сделками,  совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «Каркаде» просит определение суда первой инстанции от 21.09.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

 По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи не являются сделками, совершенными при осуществлении обычной хозяйственной деятельности. Доводы ООО «Каркаде» о том, что оспариваемые платежи совершены должником при осуществлении обычной хозяйственной деятельности, а их размер не превышает 1% активов должника несостоятельны, поскольку погашение требований третьих лиц к обычной хозяйственной деятельности коммерческой организации не относится.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Из материалов дела следует, что 20.03.2014 между ООО «Каркадэ» (лизингодатель) и ООО»ГеоСтройПроект» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 3690/2014.

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга, лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного  лизингополучателем продавца ООО «Автомир Балтика», имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретенияправа собственности.

04 апреля 2014 г. предмет лизинга был передан ООО «ГеоСтройПроект» по акту приема - передачи во временное владение и пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 2 данной статьи размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

 Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определены в п. 3.2 договора лизинга.

Согласно п.3.2 договора лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей по договору лизинга.

В связи с окончанием срока договора лизинга №3690/2014 от 20.03.2014  и выполнением лизингополучателем всех обязательств по указанному договору лизинга 20.04.2016 года сторонами договора был подписан договор выкупа предмета лизинга №3690/2014/B. 

13.05.2016 г. в собственность лизингополучателя перешел предмет лизинга, согласно передаточному акту, подписанному сторонами.

ООО «ВЭСТ-капитал» частично оплачивало лизинговые платежи за ООО «ГеоСтройПроект» по договору лизинга. При этом, ООО «ВЭСТ-капитал» производя оплаты, демонстрировало свою осведомленность о характере отношений между ООО «ГеоСтройПроект» и ООО «Каркаде», указывая в назначении платежа «Оплата за ООО «ГеоСтройПроект» по договору лизинга №3690/2014 от 20.03.2014. 

Согласно ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом, ст. 313 ГК РФ не регулирует вопрос об основаниях возложения исполнения, как и в целом  об отношениях третьего лица с должником. Поэтому кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Таким образом, ООО «Каркаде» не обязано было проверять и, соответственно, доказывать наличие обязательств должника перед ООО «ГеоСтройПроект».

Кроме того, при отказе кредитора от надлежащего исполнения обязательства, произведенного третьим лицом, ООО «Каркаде» (кредитор) считалось бы просрочившим исполнения и несло бы ответственность в силу п. 2 ст. 406 ГК РФ.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/2010 разъяснено, что по смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. 

 Таким образом, суд первой инстанции, обоснованно пришел к выводу  о том, что  действия ООО «Каркаде» по принятию денежных средств от ООО «ВЭСТ-Капитал» за ООО «ГеоСтройПроект» основаны на нормах статьи 313 ГК РФ. В результате принятия ООО «Каркаде» спорных платежей, обязательства ООО «ГеоСтройПроект» по договору лизинга являлись исполненными, что привело к переходу в собственность лизингополучателя транспортного средства. Данное транспортное средство в итоге вошло в конкурсную массу ООО «ГеоСтройПроект», что положительным образом отразилось и на положении лизингополучателя и на имущественных правах кредиторов. 

Судом дана оценка тому обстоятельству, что ООО «Каркаде» в каких-либо хозяйственных отношениях с должником не состояло и не являлось ни кредитором должника, ни заинтересованным по отношению к нему лицом, ни лицом, имевшим доступ к финансово-хозяйственной (бухгалтерской) отчетности должника. Принимая во внимание, что ООО «Каркаде» не являлось кредитором должника, у него отсутствовала заинтересованность в получении денежных средств от должника.

Таким образом, ООО «Каркаде» со своей стороны надлежащим образом исполнило все обязанности по договору лизинга, приобрело в собственность выбранный предмет лизинга, передало его во владение и пользование, по окончании срока договора при оплате всех лизинговых платежей передало право собственности на транспортное средство лизингополучателю ООО «ГеоСтройПроект».

При этом имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (позиция, изложенная Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П).

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 25.05.2017  N 306-ЭС16-19749, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, погашение третьим лицом денежного обязательства должника приводит в обычном обороте к следующим правовым последствиям;

-	обязательство должника перед кредитором прекращается в исполненной части;

-	должник (являющийся одновременно кредитором по соглашению, лежащему в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) получает от третьего лица (являющегося одновременно должником по названному соглашению) исполнение по этому соглашению, в том числе в случае, если соглашение является консенсуальным договором дарения (обещанием дарения).

Таким образом, отношения между ООО «Каркаде» и ООО «ГеоСтройПроект» подтверждают, что в части платежей, произведенных ООО «ВЭСТ-капитал» за лизингополучателя, обязательства перед ООО «Каркаде» были прекращены в полном объеме, следовательно, надлежащим ответчиком по спору о возврате денежных средств является ООО «ГеоСтройПроект», за которое должник оплачивал частично лизинговые платежи.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что ООО «Каркаде» знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «ВЭСТ-Капитал»,  в связи с чем, не доказаны обстоятельства для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод конкурсного управляющего о том, что  он не обладает доказательствами, подтверждающими встречное исполнение со стороны ООО «Каркаде», и указывает на возможность признания недействительными оспариваемых сделок на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

К спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы, поскольку по указанным в соответствующей норме закона основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.

Данный довод подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в части 6 пункта 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которой по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исполнение обязательства третьим лицом ООО «ВЭСТ-капитал» в принципе не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора ООО «Каркаде»,  в связи с чем, сделка по перечислению должником денежных средств в счет исполнения обязательств ООО «ГеоСтройПроект» по договору лизинга №3690/2014 перед ООО «Каркаде» не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами двух инстанций принимается во внимание и дается оценка тому обстоятельству, что ООО «ВЭСТ-Капитал»  неоднократно осуществляло оплаты за ООО «ГеоСтроПроект», указывая при этом, что оплаты совершены именно за данное юридическое лицо по договору лизинга, следовательно, оспариваемый конкурсным управляющим платеж совершен в рамках обычно осуществляемой хозяйственной деятельности. Доказательств обратного в материалы  обособленного спора не представлено. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  от отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой  сделки недействительным по основаниям, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределены апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ, исходя из предоставленной судом конкурсному управляющему  при подаче жалобы отсрочки.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.09.2018 по делу №  А56-76129/2016/сд1  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ВЭСТ-Капитал» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

К.Г. Казарян

 Л.С. Копылова