ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-42089/2023

г. Самара

31 июля 2025 года

11АП-5840/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием:

от истца – ФИО1, адвокат (доверенность № 25/0038 от 12.02.2025, удостоверение № 3735 от 23.03.2020), ФИО2, представитель (доверенность №24/0411 от 22.11.2024, диплом № 28014 от 03.07.2008);

от ответчика – ФИО3, адвокат (доверенность № 131/24 от 31.01.2024, удостоверение № 4274 от 20.01.2003);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июля 2025 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года по делу №А55-42089/2023 (судья Агафонов В.В.)

по иску акционерного общества «Тольяттиазот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Краснодарский край, Темрюкский район, станица Тамань,

о взыскании 95996445 руб. 02 коп. в том числе: 90000000 руб. – задолженности по договору № 23-11305Т от 01.09.2022, 5996446 руб. 02 коп. – процентов за период с 17.10.2022 по 20.12.2023, с дальнейшим начислением процентов с 21.12.2023 на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань»

к акционерному обществу «Тольяттиазот»

о признании недействительным договора ответственного хранения от 01.09.2022 №23-11305Т с дополнительным соглашением от 22.08.2023 № 1,

третье лицо – ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Тольяттиазот» (далее – АО «Тольяттиазот», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» (далее – ООО «Нитро-Кубань», ответчик) о взыскании 95996445 руб. 02 коп., в том числе: 90000000 руб. – задолженности по договору №23-11305Т от 01.09.2022, 5996446 руб. 02 коп. – процентов за период с 17.10.2022 по 20.12.2023, с дальнейшим начислением процентов с 21.12.2023 на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства (далее – первоначальный иск).

Определением суда от 07.02.2024 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Нитро-Кубань» к АО «Тольяттиазот» о признании недействительным договора ответственного хранения от 01.09.2022 №23-11305Т с дополнительным соглашением от 22.08.2023 № 01 к нему (далее – встречный иск).

Определением суда от 12.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу с учетом дополнения, в которой просил обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, заявил ходатайство о назначении повторной (дополнительной) экспертизы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представители истца заявили возражения против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной (дополнительной) экспертизы.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика и дополнении к ней, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор ответственного хранения № 23-11305Т от 01.09.2022 (далее – договор), в соответствии с которым по акту приема-передачи от 01.09.2022 истец принял имущество ответчика на хранение (далее – имущество).

Пунктами 1.2. и 2.1. договора предусмотрена стоимость хранения имущества в размере 100 рублей в месяц без НДС за кв. м и общая площадь хранения имущества – 2000 кв. м.

В соответствии с пунктом 2.2. договора оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты подписания актов оказанных услуг.

Дополнительным соглашением № 01 от 22.08.2023 к договору стороны установили новую площадь хранения по договору – 1000 кв. м.

Впоследствии сторонами подписаны без замечаний акты на выполнение услуги по ответственному хранению на общую сумму 90000000 руб., в том числе: № 75/001151 от 30.09.2022 на сумму 7200000 руб. за сентябрь 2022 года; № 75/001152 от 31.12.2022 на сумму 22080000 руб. за 4 квартал 2022 года; № 75/001153 от 31.03.2023 на сумму 21600000 руб. за 1 квартал 2023 года; № 75/001154 от 30.06.2023 на сумму 21840000 руб. за 2 квартал 2023 года; № 75/001155 от 30.09.2023 на сумму 17280000 руб. за 3 квартал 2023 года.

Между тем ответчик оплату за хранение имущества не произвел.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия от 23.11.2023 с требованием в течение 30 календарных дней с момента получения претензии оплатить имеющуюся задолженность и неустойку по договору оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании задолженности в размере 90000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5996446 руб. 02 коп., начисленных за период с 17.10.2022 по 20.12.2023, с дальнейшим их начислением с 21.12.2023 на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик пояснил, что его имущество действительно находится у истца, но, по его мнению, оно находится не на хранении, а в аренде у истца. Ответчик также указал, что договор заключен с целью причинения явного ущерба на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку его стоимость в несколько раз выше рыночной стоимости такого рода услуг, в обоснование чего представил отчет №71215М от 06.03.2024, подготовленный по его заказу во внесудебном порядке. Кроме того, ответчик заявил о наличии сговора бывшего генерального директора ответчика ФИО4 и истца, в подтверждение чего сослался на факт заключения мирового соглашения по другому делу №А32-14321/2023.

Впоследствии ответчик изменил свою позицию в части причин нахождения его имущества на территории АО «Тольяттиазот», указав, что имущество находится не на условиях аренды, а фактически принадлежит истцу, который пользуется данным имуществом как своим собственным.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора недействительным по основаниям его заключения при наличии сговора бывшего генерального директора ФИО4 и истца, в ущерб интересам общества на не рыночных условиях (статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также заявил о фальсификации истцом договора, дополнительного соглашения, приложений и актов на выполнение услуги к ним, полагая, что они подписаны не в указанные в них даты, а значительно позднее, для подтверждения чего просил провести экспертизу давности изготовления документов.

Истец заявил возражения против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, предоставил заключение специалиста (рецензия) на отчет №71215 М от 06.03.2024 (т. 4, л.д. 14, приобщено в электронном виде 03.04.2024), описывающий пороки последнего и определяющий, что стоимость договора соответствует рыночным условиям, которые приобщены к материалам дела.

При этом истец указал, что заключение мирового соглашения не свидетельствует о наличии сговора, указанные доводы ответчика были предметом судебного контроля и отвергнуты судами при рассмотрении дела №А32-14321/2023, о недействительности договора ответчик заявил лишь после получения исполнения по нему и предъявления первоначального иска, не отрицая факта нахождения имущества у истца, уклоняясь по сути, таким образом, от представления встречного исполнения, что в совокупности свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Также истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованиям о признании договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку встречный иск предъявлен 06.02.2024, в то время как обо всех необходимых обстоятельствах ответчик узнал не позднее 01.09.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В целях проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств определением суда первой инстанции от 10.04.2024 по делу назначена экспертиза по определению давности изготовления документов, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5, ФИО6 (по усмотрению руководителя указанного государственного судебно-экспертного учреждения).

В распоряжение экспертов предоставлены оригиналы вышеуказанных документов, предоставленных истцом, на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли фактическая дата изготовления (составления) датам, указанным в качестве даты их подписания в отношении следующих документов:

- договора ответственного хранения от 01.09.2022 № 23-11305Т;

- акта приема-передачи оборудования на хранение от 01.09.2022 – приложение № 1 к договору ответственного хранения от 01.09.2022 №23-11305Т;

- дополнительного соглашения № 1 от 22.08.2023 к договору от 01.09.2022 №23-11305Т;

- акта приема-передачи оборудования на хранение от 22.08.2023 – приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1 от 22.08.2023 к договору ответственного хранения от 01.09.2022 № 23-11305Т;

- акта на выполнение услуги от 30.09.2022 № 75/001151;

- акта на выполнение услуги от 31.12.2022 № 75/001152;

- акта на выполнение услуги от 31.03.2023 № 75/001153;

- акта на выполнение услуги от 30.06.2023 № 75/001154;

- акта на выполнение услуги от 30.09.2023 № 75/001155?

2) Какова фактическая давность изготовления документов, указанных в вопросе №1?

3) Не оказывалось ли на указанные в вопросе № 1 документы агрессивное воздействие (световое, термическое и прочее)?

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта по арбитражному делу №А55-42089/2023 от 20.11.2024 № 697/3-3-24 (далее – заключение эксперта), согласно которому эксперты пришли к выводу, что по первому и второму вопросу установить фактические даты выполнения печатных текстов, рукописных подписей, записей и оттисков печатей и штампов не представляется возможным:

- так как в печатных текстах отсутствуют частные признаки печатающего устройства, обусловленные их эксплуатацией, и не имеется методики установления «возраста» штрихов, выполненных электрофотографическим способом на основании изучения состояния красящего вещества (тонера) по относительному содержанию в них летучих компонентов;

- ввиду недостаточного для исследования количества штрихового материала;

- ввиду недостаточного для исследования с целью установления давности выполнения количества летучих компонентов в их штрихах;

- ввиду отсутствия динамики уменьшения относительного содержаний летучих компонентов в их штрихах.

По третьему вопросу в заключении указано, что на документы, указанные в вопросе № 1, не оказывалось агрессивное воздействие (световое, термическое и прочее).

В судебное заседание судом первой инстанции вызваны и допрошены эксперты ФИО5 и ФИО6, которые ответили на вопросы суда и представителей сторон, пояснив, что ответить на поставленные вопросы № 1 и № 2, в соответствии с используемой в учреждениях Минюста России методикой проведения такого рода экспертиз, не представляется возможным, а агрессивного воздействия на документы при проведении экспертизы выявлено не было.

Ответчик заявил ходатайство о назначении повторной (дополнительной) экспертизы с постановкой перед экспертами как ранее задававшихся, так и дополнительных вопросов, а также заявил ходатайство о привлечении специалиста для дачи консультаций и представил заключение специалиста от 18.03.2025 № 12/ЗС/Р (А55-42089/2023) (далее – заключение специалиста), выполненное специалистом ООО «Центр судебной экспертизы и криминалистики» во внесудебном порядке.

Истец заявил возражения против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной (дополнительной) экспертизы с постановкой дополнительных вопросов по доводам, изложенным в письменных пояснениях, а также против удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении специалиста и приобщения к материалам дела заключения специалиста.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе заключение эксперта, представленное по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, с учетом пояснений экспертов и заключения специалиста, суд первой инстанции правомерно принял данное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, отказав в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной либо дополнительной экспертизы, и пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств следует отказать в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заключением эксперта не установлен факт изготовления договора ответственного хранения от 01.09.2022 № 23-11305Т, акта приема-передачи оборудования на хранение от 01.09.2022 – приложение № 1 к договору ответственного хранения от 01.09.2022 №23-11305Т, дополнительного соглашения № 1 от 22.08.2023 к договору от 01.09.2022 №23-11305Т, акта приема-передачи оборудования на хранение от 22.08.2023 – приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1 от 22.08.2023 к договору ответственного хранения от 01.09.2022 № 23-11305Т, акта на выполнение услуги от 30.09.2022 № 75/001151, акта на выполнение услуги от 31.12.2022 № 75/001152, акта на выполнение услуги от 31.03.2023 № 75/001153, акта на выполнение услуги от 30.06.2023 № 75/001154, акта на выполнение услуги от 30.09.2023 № 75/001155 в отличные от указанных в них даты.

Оценив условия заключенного сторонами договора в соответствии с правилами статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данный договор по своей правовой природе является договором хранения, правоотношения сторон по которому регулируются положениями главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 395, 886, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства», проверив представленный истцом расчет процентов и признав его верным, правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 90000000 руб. – задолженность по договору, 5996446 руб. 02 коп. – проценты за период с 17.10.2022 по 20.12.2023, с дальнейшим их начислением с 21.12.2023 на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора с дополнительным соглашением от 22.08.2023 № 01 к нему, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Несогласие ответчика с ценой договора с учетом принципа свободы договора, а также после получения исполнения по нему само по себе не может свидетельствовать о недействительности договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, отчет № 71215М от 06.03.2024, предоставленный ответчиком, произведен на основе сравнения стоимости объектов, которые по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 45 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), не могут относится к объектам аналогам, без учета особенностей портового хранения, а также без оценки влияния на стоимость необходимости вывоза имущества к иному хранителю, в связи с чем не может быть признан достоверным и относимым доказательством.

Несогласие ответчика с ценой договора после получения надлежащего исполнения по нему, что отражено в актах о принятии услуг без каких-либо возражений, содержит признаки недобросовестного поведения, а доводы о фальсификации и сговоре по сути являются лишь способом оправдания своего неправомерного уклонения от оплаты договора.

Кроме того, согласно заключению специалиста № 280/24 от 31.03.2024 на отчет №71215 М от 06.03.2024, представленному истцом в электронном виде 03.04.2024, специалист пришел к выводу, что возможные границы интервала, в котором может находиться величина рыночной стоимости, округленно составляют: от 70 до 120 руб.

При этом специалист произвел оценку стоимости хранения именно в портах, на основании объектов аналогов – портов Краснодарского края.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным, а несогласие ответчика с договором и ценой не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы ответчика о принадлежности имущества истцу, в том числе по основанию аффилированности сторон, как не соответствующие обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В основе первоначальных исковых требований лежат договорные отношения, оформленные в сентябре 2022 года, в то время как ответчик, утверждая о своей подконтрольности истцу, приводит данные, имевшие место в 2011 году, 2014 году.

Вместе с тем, единственным участником ООО «Нитро-Кубань», в том числе на период до заключения договора, является иностранная компания Сикамор Инвестментс ЛТД, что подтверждается данными единого государственного реестра юридических лиц.

Документов об аффилированности АО «Тольяттиазот», ООО «Нитро-Кубань» и Сикамор Инвестментс ЛТД на момент заключения договора в 2022 году в материалы дела не представлено, а ссылка как на доказательство на иск по делу №А32-14321/23 несостоятельна, поскольку в нем каких-либо сведений о такой подконтрольности в 2022 году не имеется.

Более того, позиция ответчика об аффилированности уже была предметом судебной оценки и отвергнута постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2024 по делу №А32-14321/2023, в котором сделан вывод об отсутствии доказательств аффилированности директора ООО «Нитро-Кубань» с АО «Тольяттиазот».

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что его имущество действительно находится у истца, что с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.11.2011 № 7744/11 по делу №А51-2218/2010, само по себе порождает правовые последствия, поскольку имеет место фактическое исполнение условий хранения.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что бывшим генеральным директором ответчика ФИО4 в своих объяснениях по настоящему делу также подтверждена целесообразность, причины и условия заключения договора, в том числе с учетом его понимания востребованности данного оборудования для эксплуатации порта, и, как следствие, выгоды от этого для ответчика в будущем.

Кроме того, ФИО4 пояснил, что при его отстранении от должности генерального директора ООО «Нитро-Кубань» пояснений и документов относительно приведенного договора последним, либо его участником не истребовалось, что представителем ответчика также не опровергалось.

Нахождение имущества у истца в период до оформления отношений по его хранению не свидетельствует и не может свидетельствовать о недействительности договора.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено непоследовательное поведение ответчика, который в представленном до назначения экспертизы отзыве утверждал, что имущество находится у истца на условиях аренды, а впоследствии изменил такую позицию, указав на принадлежность этого имущества истцу.

Признавая необоснованными доводы ответчика о наличии признаков ничтожности договора как мнимой сделки, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих оказание услуг, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, следует, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Между тем материалами дела подтверждается фактическое оказание истцом услуг по хранению имущества ответчика в спорный период, что уже не может свидетельствовать о мнимом характере сделки.

Кроме того, возражая против удовлетворения встречного иска истец указал на пропуск ответчиком срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованиям о применении последствий недействительности оспоримых сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из встречного иска, ответчик мотивирует свои требования, в том числе положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой наличие сговора бывшего генерального директора, ввиду чего договор заключен на существенно худших условиях, то есть относит договор к оспоримой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Смена генерального директора ООО «Нитро-Кубань» не может являться обстоятельством, ставящим под сомнение законность заключенных обществом ранее сделок и подписанных предшествующим директором, доказательств наличия сговора между ним и истцом в материалы дела не представлено.

По общему правилу срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда лицо узнало о нарушении его прав и кто является надлежащим ответчиком по делу.

Поскольку встречный иск заявлен ответчиком, являющимся стороной договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что об всех указанных обстоятельствах ему стало известно не позднее даты заключения договора, то есть 01.09.2022.

При этом позиция ответчика о необходимости исчисления срока исковой давности с момента смены генерального директора в декабре 2023 года несостоятельна, противоречит правоприменительной практике и какими-либо объективными, документально подтвержденными, исключительными обстоятельствами не обоснована, а основана лишь на факте заключения мирового соглашения в рамках другого дела, что доказательством сговора не является.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку встречный иск о признании недействительным договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлен ответчиком 06.02.2024, тогда как обо всех необходимых обстоятельствах ответчик узнал не позднее 01.09.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованиям о признании договора недействительным по указанному основанию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора с дополнительным соглашением от 22.08.2023 № 01 к нему.

Доводы апелляционной жалобы о неполноте заключения экспертов, возникновении сомнений в его обоснованности, наличии противоречий в выводах экспертов, а также необоснованности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы, подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о необходимости проведения дополнительной или повторной экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения дополнительной или повторной экспертизы.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной или повторной экспертизы, а имеющееся в деле заключение экспертов не содержит каких-либо неясностей и не вызывает каких-либо сомнений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наряду с доказательствами содержания в заключении противоречивых или неясных выводов, не усматривается.

Ответчик не представил убедительных доводов, подтвержденных надлежащими доказательствами, которые бы вызвали сомнения в обоснованности заключения экспертов или указывали на наличие противоречий в выводах эксперта, при условии, что судом не были установлены обстоятельства недостоверности экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства Российской Федерации.

Опровержения вывода эксперта в заключении о недостаточности количественных показателей штрихового материала, динамики испарения летучих компонентов, в материалы дела не представлено, представленные ответчиками заключения специалистов, таковыми являться не могут, поскольку представляют собой лишь субъективное мнение подписавших их лиц.

Приведенные в рецензии ООО «Экспертно-консалтинговое бюро имени Матвеева» № 1612а-24/ртэд от 16.12.2024 на экспертное заключение доводы о несоответствии заключения эксперта имеющимся методикам исследования отклоняются, так как на основании абзаца 1 статьи 7 Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта.

При этом в указанной рецензии не делается каких-либо однозначных выводов о соответствии или не соответствии фактической даты изготовления (составления) указанных выше документов датам, указанным в качестве даты их подписания.

Оценив заключение эксперта с учетом пояснений экспертов и заключения специалиста, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение, представленное по результатам судебной экспертизы, является надлежащим доказательством по делу, поскольку судебная экспертиза проведена с соблюдением требований статей 82-86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов, имеющими соответствующую квалификацию и стаж экспертной работы, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; само заключение является достаточно ясным и полным; выводы экспертов мотивированны, основаны на исследованных ими обстоятельствах и представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы, каких-либо противоречий в выводах экспертов не имеется; сомнений в обоснованности экспертного заключения у суда не возникло.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, рецензия на заключение экспертизы в любом случае не может являться доказательством, опровергающим выводы данной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке.

Ходатайство ответчика сводится к несогласию с выводами экспертов о недостаточности и пригодности предоставленных материалов для исследования, а также к несогласию с выбранной экспертами методикой проведения экспертизы, что относится к исключительной компетенции лица, проводившего экспертизу, ввиду чего не может быть произвольно поставлено под сомнение сторонами.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено, а само по себе несогласие ответчика с ними, как он об этом заявляет, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, признав заключение эксперта надлежащим и достоверным доказательством, соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной (дополнительной) экспертизы.

По этим же основаниям суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы.

Следует также отметить, что правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года по делу №А55-42089/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

Н.Р. Сафаева