ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

           Дело № А23-402/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акуловой О.Д., при участии                         в судебном заседании от истца – акционерного общества «Троицкая бумажная фабрика» (Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 15.04.2024), ФИО2 (доверенность от 20.04.2022), от ответчика – акционерного общества «Русал Саянал» (Республика Хакасия, Г. Саяногорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) –                ФИО3 (доверенность от 31.10.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Троицкая бумажная фабрика»  на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2024 по делу                                  № А23-402/2024 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Троицкая бумажная фабрика» (далее – АО «ТБФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Русал Саянал» (далее – АО «Русал Саянал», ответчик) о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.10.2022 и дополнительного соглашения от 07.11.2022 № 2 к договору поставки от 23.04.2018           № СНЛ-Д-18-00120.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, АО «ТБФ» обжаловало                    его в апелляционном порядке. Ссылается на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, на недобросовестность его поведения, выразившуюся в подписании заведомо невыгодных для истца дополнительных соглашений к договору поставки в период, когда последний входил с ним в одну группу и был полностью подконтролен одному лицу. Кроме того, считает, что действия по заключению дополнительных соглашений содержат признаки ограничения конкуренции: во-первых, соглашения определяют общие условия обращения товара на товарном рынке в соответствии с обязательными для исполнения сторонами указаниями иного лица либо в результате согласования хозяйствующими субъектами; во-вторых, ответчик, полностью загрузив оборудование истца, заведомо неисполнимыми заказами, по сути, лишил истца возможности заключения сделок по производству и реализации продукции на свободном конкурентном рынке на выгодных для себя рыночных условиях. Невозможность исполнить заказы ответчика подтверждается технической документацией на оборудование истца, согласно которой производственное оборудование не позволяет производить товар с установленными дополнительным соглашением характеристиками и в согласованном объеме без существенной модернизации производственной линии. Отмечает, что дополнительным соглашением также установлена высокая, несоразмерная последствиям нарушения обязательства неустойка.

АО «Русал Саянал» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, 23.04.2018 между АО «ТБФ» (поставщик)                        и АО «Русал Саянал» (покупатель) заключен рамочный договор поставки № СНЛ-Д-18-00120, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар. Количество, ассортимент, цена отдельных партий товара,              а также сроки и условия его поставки определяются сторонами в приложениях (заказах), являющихся неотъемлемой частью договора.

На момент подписания договора истец и ответчик входили в одну группу компаний, связанных с ПАО Международная компания «Объединенная Компания «РУСАЛ».

ООО «ПЗБМ» (действующий акционер истца) 10.08.2022 получило от управления Федеральной антимонопольной службы по Калужской области предварительное согласие на приобретение контрольного пакета акций АО «ТБФ»; 27.10.2022 получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на приобретение контрольного пакета акций у иностранного акционера из недружественной страны.

Между продавцом (компания Kerier Investments Limited) и покупателем                       (ООО «ПЗБМ») подписан договор купли-продажи акций от 15.12.2022 о передаче                         81 350 обыкновенных бездокументарных акций (95,37%) АО «ТБФ» в собственность покупателя.

В период, когда уже были получены разрешения на покупку контрольного пакета акций, между АО «ТБФ» и АО «Русал Саянал» подписаны дополнительное соглашение от 31.10.2022 и дополнительное соглашение от 07.11.2022  № 2 к договору поставки № СНЛ-Д-18-00120.

Так, дополнительным соглашением от 31.10.2022 стороны согласовали производство и поставку товара с техническими параметрами бумаги: для кондитерской упаковки (БКУ) массой 30 г/м, форматом 1400 мм и 1500 мм в объеме 130 т в месяц.

По мнению истца, данные технические параметры являются заведомо невыполнимыми, так как согласно технической документации производственное оборудование АО «ТБФ» не позволяет производить товар с указанными характеристиками и в согласованном объеме без существенной модернизации производственной линии.

Также дополнительным соглашением от 31.10.2022 стороны согласовали, в том числе следующие условия:

1) право покупателя самостоятельно определять объемы поставки БКУ К 30г/м2х 1 400мм и БКУ К 30г/м2х1500мм, формировать, подписывать и направлять поставщику соответствующее приложение (заказ) (пункт 2.2 дополнительного соглашения);

2) право покупателя в период с 01.01.2024 по 31.12.2025 самостоятельно определять ежемесячный объем поставки в направляемых в адрес поставщика заказах, обязательных для выполнения со стороны поставщика (пункт 2.4 дополнительного соглашения);

3) срок действия договора продлен до 31.12.2025 (пункт 13 дополнительного соглашения).

Кроме того, ответчику согласно условиям дополнительного соглашения от 31.10.2022 предоставлено право в случае отсутствия потребности в товаре не направлять заказ на соответствующий месяц, и такое действие (бездействие) не будет являться нарушением договора, не лишает его права на направление заказа на последующие месяцы. Полученные от покупателя подписанные приложения, составленные по условиям договора и дополнительного соглашения, являются обязательными для исполнения поставщиком, даже в случаях не подписания таких приложений со стороны поставщика (пункты 2.2.3 и 2.2.4 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением от 07.11.2022 № 2 для поставщика была установлена неустойка в виде штрафа за просрочку поставки товара:

– за просрочку более чем на 30 календарных дней – 20% от суммы непоставленного товара;

– за просрочку более чем 90 календарных дней – 30% от суммы непоставленного товара.

Истец, указывая на то, что дополнительные соглашения заключены на крайне невыгодных для него условиях, полностью изменили баланс интересов сторон, не имеют экономического эффекта для осуществления предпринимательской деятельности (извлечения прибыли), ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с иском в арбитражный суд. Указывает также на то, что данные дополнительные соглашения заключены в интересах прежнего акционера, подконтрольного группе РУСАЛ, при иных обстоятельствах, действуя в собственных интересах, АО «ТБФ» такие соглашения не заключило бы.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1                             статья 8 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                       от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В пункте 10 вышеуказанного Постановления указано, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так,               в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь          в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

В рассматриваемом случае доказательств, свидетельствующих о неравенстве переговорных возможностей, а также того, что присоединение к предложенным ответчиком и выраженным в дополнительных соглашениях условиям, было вынужденным, истцом не представлено.

При этом, как обоснованно заключил суд первой инстанции, подавляющая рыночная власть АО «Русал Саянал» и отсутствие/ограниченность конкуренции на рынке, а также чрезвычайность обстоятельств заключения дополнительных соглашений, лишавших                      АО «ТБФ» возможности реально вести переговоры, из материалов дела не усматривается.

АО «ТБФ», являясь юридическим лицом, могло обратиться к другому контрагенту и тем самым не принимать условия, предложенные в оспариваемых дополнительных соглашениях.

Ссылка истца на то, что на момент заключения дополнительных соглашений истец и ответчик входили в группу компаний РУСАЛ, правомерно отклонена судом, поскольку данное обстоятельство не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ответчика. Аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством злоупотребления правом, а гражданское законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами.

Кроме того, из преамбулы дополнительного соглашения от 31.10.2022 следует,                 что оно было заключено с учетом оказанного ответчиком содействия в установлении между истцом-поставщиком и АО «ОК РУСАЛ ТД» условий долгосрочного сотрудничества по поставке фольги, что также обоснованно учтено судом в качестве доказательства отсутствия нарушения баланса интересов сторон.

Судом правомерно учтены доводы ответчика со ссылкой на пункт 5                          статьи 166 ГК РФ, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно,                  в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика поставлялась бумага БКУ К 30г/м (БКУ К 30г/м2х1400 мм и БКУ К 30г/м2х1500 мм) с момента заключения договора, что подтверждается счетами-фактурами и платежными поручениями об оплате поставок. Следовательно, бумага по указанным характеристикам поставлялась в адрес ответчика как до заключения оспариваемых дополнительных соглашений, так и после, в период с 2019 по 2023 годы.

Таким образом, довод истца о том, что установленные дополнительным соглашением технические параметры являются заведомо невыполнимыми, так как согласно технической документации производственное оборудование АО «ТБФ» не позволяет производить товар с указанными характеристиками, опровергается материалами дела.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец последующим своим поведения давал основание ответчику полагаться на факт одобрения заключенной сделки, в связи с чем в силу принципа «эстоппель» заявление истца о недействительности сделки и о применении последствий ее недействительности не имеет правового значения и является проявлением недобросовестного поведения со стороны истца.

Относительно дополнительного соглашения от 07.11.2022 № 2, установившего новый размер неустойки, суд правильно исходил из того, что, во-первых, начисление неустойки по условия данного соглашения начинается лишь с 31 дня просрочки поставки товара, в связи с чем данные положения не могут быть более выгодными для ответчика, чем для истца, а во-вторых, законом не предусмотрено ограничений размера договорной неустойки. Более того, законодательством предусмотрен механизм снижения размера неустойки в случае ее явной несоразмерности (статья 333 ГК РФ), в том числе в случае установления ее диспаритетного характера по отношению к ответственности покупателя, что также исключает возможность признания положений о размере неустойки недействительными.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной   (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Ссылка истца на то, что спорные дополнительные соглашения, помимо интересов сторон, посягают на права и законные интересы третьих лиц, а именно акционеров                 АО «ТБФ» и иных контрагентов (покупателей продукции) общества, а также ограничивают конкуренцию, по праву признана судом несостоятельной, неподтвержденной материалами дела.

Как обоснованно отметил суд, довод истца о том, что загрузка производства истца заказами, которые могут быть исполнены только с большим количеством отходов и большим процентом брака, приводит к убыткам предприятия, влияет на размер его чистой прибыли, размер дивидендов и стоимость акций, как раз свидетельствует о том, что оспаривание дополнительных соглашений осуществляется им лишь в целях защиты собственных интересов.

Исходя из разъяснения, приведенного в пункте 3 Постановления № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В связи с этим суд пришел к верному выводу о том, что в данном случае оспариваемые дополнительные соглашения заключены от имени общества его директором, и именно даты их заключения (31.10.2022 и 07.11.2022) являются датами начала течения годичной исковой давности, которая истекла 30.10.2023 и 06.11.2023 соответственно, тогда как исковое заявление подано в суд лишь 24.01.2024.

При таком положении в удовлетворении исковых требований АО «ТБФ»                          о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.10.2022                             и дополнительного соглашения от 07.11.2022 № 2 к договору поставки от 23.04.2018                 № СНЛ-Д-18-00120 судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы заявителя, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте. Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2024 по делу № А23-402/2024            оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа                    в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                             В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов

Е.Н. Тимашкова