ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12346/2022

15 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2 по доверенности от 28.10.2022  (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-86/2024)  конкурсного управляющего ООО «Мясная компания» ФИО3 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 21.11.2023 по делу № А21-12346/2022, принятое по заявлению  ПАО «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 414 519 976,26 руб. с учетом его, как обеспеченного залогом имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Мясная компания»,   

установил:

УФНС России по Калининградской области (далее – ФНС, уполномоченный орган) 18.10.2022 обратилось в Арбитражный суд  Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Мясная компания» , как отсутствующего должника (далее – должник, общество), несостоятельным (банкротом).

.Делу присвоен номер А21-12346/2022. 

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 данное заявление принято к производству суда.

ПАО «Сбербанк России» (далее – кредитор, Банк) 03.11.2021 также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Делу присвоен номер № А21-13201/2022.

Определением от 13.12.2022 дела № А21-13201/2022 и № А21-12346/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному дела номера А21-12346/2022; заявление Банка о признании ООО «Мясная компания» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве № А21-12346/2022 с рассмотрением его в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований ФНС России.

Решением арбитражного суда от 16.01.2023 ООО «Мясная компания»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В этой связи определением суда от 16.01.2023 заявление Банка назначено к рассмотрению, как требование кредитора о включении в реестр.

Определением суда от 06.06.2023 из требования Банка в отдельное производство выделено заявление Банка в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Мясная компания» суммы 7 797 686,36 руб.

В ходе рассмотрения заявления  в оставшейся (невыделенной) части - 18.09.2023 - Банк уточнил свои требования и просил включить в реестр требований кредиторов ООО «Мясная компания» требование в сумме 414 519 976 руб. 26 коп. с учетом его, как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением арбитражного суда 21.11.2023 требование Банка в сумме 414 519 976 руб. 26 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом его, как обеспеченного залогом имущества должника, а именно – прав требования по договору залогового счета № 8626-1-100818-3СЧ-1 от 25.02.2020.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 21.11.2023 отменить в части учета требования Банка, как обеспеченного залогом имущества должника, указывая на отсутствие денежных средств по соответствующему залоговому счету, т.е. фактически на отсутствие предмета залога, ссылаясь в этой связи на  разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановления N 58).

В суд Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель кредитора  поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части (признания требования обеспеченным залогом), а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (обоснованности требования и очередности его удовлетворения), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований Банк сослался на  вступившие в законную силу судебные акты об утверждении мировых соглашений, а именно - определение Центрального районного суда г. Калининграда от 09.08.2021 по делу №2-3063/2021, определение Центрального районного суда г. Калининграда от 21.07.2021 по делу №2-2888/2021, определение Центрального районного суда г. Калининграда от 21.07.2021 по делу №2-3056/2021, определение Центрального районного суда г. Калининграда от 02.07.2021 по делу №2-3147/2021 и  определение Центрального районного суда г. Калининграда от  09.08.2021 по делу №2-3183/2021.

Условия мировых соглашений ни должником, ни другими солидарными должниками не были исполнены, ввиду чего задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом, с учетом частичного погашения, составила 414 519 976,26 руб., в том числе  414 311 097,93 руб. основного  долга и  208 878,33 руб. неустойки.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признал заявление обоснованным, указав на учет требования кредитора, как обеспеченного залогом имущества должника.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части  и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании пункта 4 статьи 137 и статьи 138 Закона о банкротстве, требования кредиторов, обеспеченные залогом, учитываются в составе третьей очереди реестра требований кредиторов и подлежат удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога, преимущественно перед требованиями других кредиторов данной очереди.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления N 58, следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, необходимо учитывать, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 305-ЭС17-9931 по делу N А40-128341/2016, вошедшей в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018 (пункт 21), считающий себя залоговым кредитор, будучи истцом по такого рода обособленным спорам, всегда объективно заинтересован (статья 4 АПК РФ) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить основания возникновения залога.

На лицо же, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены (например, арбитражный управляющий или другие кредиторы), исходя из его правовой позиции по спору может быть возложено бремя по доказыванию оснований прекращения залогового права либо подтверждения выбытия имущества из контроля должника.

В случае представления заявителем достаточно серьезных первичных доказательств и приведения убедительных аргументов, указывающих на возникновение права залога, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражения о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.

В данном случае надлежащих доказательств прекращения залога по основаниям, предусмотренным законодательством, конкурсным управляющим не представлено; обязательство, обеспеченное залогом, не прекращено; сведений о расторжении договора залога либо признания его  недействительными также не имеется.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом РФ (что, в частности, нашло отражение в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022), сводятся к тому, что для целей включения требования залогодержателя в реестр требований кредиторов несостоятельного залогодателя сомнения относительно того, имеется предмет залога у последнего или нет, толкуются в пользу залогодержателя.

В силу изложенного, применительно к рассматриваемому случаю (в т.ч. с учетом того, что договор залога в настоящий момент не расторгнут, а соответствующий залоговый счет не закрыт), возможность обращения взыскания на предмет залога сохраняется (не утрачена), в частности – кредитор вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, которые поступят на счет в будущем, что надлежащими, допустимыми и достоверными доказательствами не опровергнуто, ввиду чего доводы конкурсного управляющего об отсутствии у должника предмета залога сами по себе не могут служить основанием для отказа в установлении требований кредитора, как обеспеченных залогом имущества должника.

В данном случае с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание достаточность представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих факт возникновения залога, суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами, пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания требования кредитора, как обеспеченного залогом имущества должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, документально неподтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2023 г. по делу № А21-12346/2022 (о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мясная компания» требования ПАО Сбербанк в размере 414 519 976 руб. 26 коп.) в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мясная компания» ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.В. Юрков