Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-9542/2021

г.  Липецк

14 июля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Истоминой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моргачевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (398017, 

<

...>, офис 12А; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (394090, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 373 476 руб. 79 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Новые литейные технологии Воронеж» (394014, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО1 (доверенность от 24.12.2021, удостоверение адвоката), 

от ответчика: не явился, 

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ракурс» (ООО «Ракурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (ООО «Обогатительное оборудование», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 2 от 31.03.2021 г. в размере 806 112 руб. 99 коп., в том числе: основной долг в размере 606 112 руб. 99 коп., пени за период с 14.07.2021 г. по 18.08.2021 г. в размере 200 000 руб. 00 коп.

Определением от 13.12.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением от 15.03.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Новые литейные технологии Воронеж».

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал об уменьшении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность в общем размере 373 476 руб. 79 коп., в том числе: основной долг по договору № 2 от 31.03.2021 г.  в размере 306 112 руб. 99 коп. и пени за период с 15.07.2021 г. по 25.04.2022 г. в размере 67 363 руб. 80 коп.

Определением от 03.06.2022 г. по настоящему делу произведена замена судьи Путилиной Т.В. на судью Истомину Е.А.

В судебном заседании 20.06.2022 г. суд принял к рассмотрению уменьшенные требования истца.

В судебное заседание 11.07.2022 г. представитель ответчика не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассматривает заявление в отсутствие неявившегося участника процесса.

Представитель истца требования поддержал.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12.07.2022 г.

В судебное заседание 12.07.2022 г. (после перерыва) представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (https://kad.arbitr.ru/). Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает исковое заявление в отсутствие неявившегося участника процесса.

После перерыва представитель истца на требованиях настаивал. 

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

31.03.2021 г. между ООО «Обогатительное оборудование» (покупатель) и ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» (поставщик) подписан договор № 2, предметом которого является поставка отливок из стали, чугуна и алюминия.

Согласно п.п. 1.2.-1.3. указанного договора поставщик обязуется поставлять покупателю товар в течение срока действия договора по заявкам покупателя, на основании которых поставщик формирует спецификацию и передает ее на согласование покупателю в течении трех рабочих дней.

Покупатель обязуется принять товар и оплачивать его на условиях настоящего договора и спецификаций.

В спецификациях указываются ассортимент, количество, цена, срок и способ поставки поставляемого товара.

На основании согласованной спецификации поставщик выставляет счет покупателю, который должен быть оплачен согласно п. 2.5. и п. 2.6 договора. 

Поставка товара покупателю поставщиком по согласованной спецификации к договору является основным и приоритетным условием заключения договора. При этом условия, согласованные сторонами в спецификациях имеют приоритет перед условиями, указанными в настоящем договоре, но относятся исключительно к поставке товара по соответствующей спецификации.

В соответствии с п.п. 2.2.-2.3. договора стоимость поставляемого товара указывается сторонами в спецификациях. При этом цены на товар сформированы из расчета стоимости на основное сырье по состоянию на 01.04.2021 г. В случае изменения цен на сырье более чем на 3% в сторону увеличения или уменьшения, цена товар должна быть пересмотрена сторонами.

Согласно п.п. 2.5.-2.6. договора покупатель производит предоплату в размере 40% за поставленный товар производится в течение 10 рабочих дней с момента подписания недельного реестра УПД/товарной накладной, счетов-фактур покупателем или его уполномоченным лицом.

Окончательный расчет в размере 60% за поставленный товар производится в течение 10 рабочих дней с момента подписания покупателем или его уполномоченным лицом УПД/товарной накладной.

Ответственность покупателя установлена п. 6.3. договора, из которого следует, что при нарушении сроков оплаты товара поставщик вправе требовать уплаты покупателем пени в размере 0,1% в день от стоимости поставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченного в срок товара. Пени не начисляется на сумму предварительной оплаты.

Во исполнение условий указанного договора истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 7 580 969 руб. 99 коп.

Ответчик товар принял, возражений по качеству и количеству не заявил, оплатил товар частично в размере 7 274 857 руб. 00 коп.

30.08.2021 г. между ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» (цедент) и ООО «Ракурс» (цессионарий) подписан договор № 1 уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 1 347 275 руб. 99 коп. – задолженности по договору поставки продукции № 2 от 31.03.2021 г., а также право требования договорной неустойки (пени), в соответствии с:

-договором поставки продукции № 2 от 31.03.2021г., заключенным между ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» и ООО «Обогатительное оборудование».

-товарными накладными (счетами-фактурами) на отгрузку продукции ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» в адрес ООО «Обогатительное оборудование» согласно Приложению №1 к настоящему договору уступки права требования.

-актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.08.2021 г.

При этом согласно п. 1.2. договора, право требования долга переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии с п. 3.2. договора цессионарий обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования.

31.08.2021 г. цессионарий уведомил ООО «Обогатительное оборудование» о состоявшейся уступке права требования по договору аренды № 2 от 31.03.2021 г., а также направил в адрес указанного лица претензию с требованием об оплате задолженности в течении 10 рабочих дней.

В связи с непредставлением должником ответа на указанную претензию, не оплатой им долга,  истец, действуя  в рамках договора цессии № 1 от 30.08.2021 г., обратился с настоящим заявлением в суд.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик пояснил, что обязательства исполнены им в полном объеме; товарная накладная № 79 от 22.06.2021 г. на сумму 176 442 руб. 11 коп., акт выполнении услуг термообработки № 80 от 22.06.2021 г. на сумму 59 700 руб. 00 коп., товарные накладные № 105 от 08.07.2021 г. на сумму 27 500 руб. 00 коп., № 106 от 08.07.2021 г. на сумму 32 000 руб. 00 коп., не имеют отношения к договору № 2 от 31.03.2021 г.; товарные накладные № 112/1 от 14.07.2021 г., № 118/1 от 16.07.2021 г., № 108/1 от 08.07.2021 г., № 104 от 08.07.2021 г., № 64/2 от 09.06.2021 г., № 57/2 от 02.06.2021 г., № 48/3 от 21.05.2021 г., № 6 от 13.04.2021 г. не содержат сведений о наименовании, количестве и стоимости товара,  не указано основание отгрузки, в связи с чем, не могут быть признаны допустимым доказательством; акт сверки не подтверждает наличие задолженности.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Согласно статьям 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 указанного кодекса является одним из видов договора купли - продажи. Факт заключения договора сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, и установлено судом поставка товара по договору № 2 от 31.03.2021 г. осуществлялась по товарным накладным на общую сумму 7 580 969 руб. 99 коп.

Факт поставки товаров подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком.

Ответчик товар принял, возражений по качеству и количеству не заявил, оплатил товар частично, включив в оплату взаиморасчет по письму от 30.09.2021 г. по выплате заработной плате работникам за июнь 2021 г. в размере 741 163 руб. 00 коп.

Итого размер основного долга по договору № 2 от 31.03.2021 г. на дату рассмотрения спора составил 306 112 руб. 99 коп. (с учетом уточнения).

Доводы ответчика о том, что товарная накладная № 79 от 22.06.2021 г. на сумму 176 442 руб. 11 коп., акт выполнении услуг термообработки № 80 от 22.06.2021 г. на сумму 59 700 руб. 00 коп., товарные накладные № 105 от 08.07.2021 г. на сумму 27 500 руб. 00 коп., № 106 от 08.07.2021 г. на сумму 32 000 руб. 00 коп. не имеют отношения к договору № 2 от 31.03.2021 г., судом не принимается, поскольку данные документы, как следует из пояснений ответчика, не являются оспоримыми, ввиду того, что не относятся к предмету задолженности (см. аудиозапись судебного заседания от 12.07.2021 г.).

В акте сверки указанные накладные присутствуют в связи с тем, что данный акт составлен за период 01.04.2021 г – 23.08.2021 г. с общей суммой задолженности 1 347 275 руб. 99 коп. Впоследствии данная сумма ответчиком частично оплачивалась, о чем свидетельствует основной размер задолженности, указанный как в исковом заявлении, так и в последующем уточнении к нему.

Также суд находит несостоятельными и доводы ответчика о том, что товарные накладные № 112/1 от 14.07.2021 г., № 118/1 от 16.07.2021 г., № 108/1 от 08.07.2021 г., № 104 от 08.07.2021 г., № 64/2 от 09.06.2021 г., № 57/2 от 02.06.2021 г., № 48/3 от 21.05.2021 г., № 6 от 13.04.2021 г. не содержат сведений о наименовании, количестве и стоимости товара, не указано основание отгрузки, в связи с чем, не могут быть признаны допустимым доказательством, поскольку указанные накладные (за исключением накладной № 6 от 13.04.2021 г.) не участвуют в расчете задолженности, а накладная № 6 от 13.04.2021 г. содержит все необходимые реквизиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – Постановление Пленума от 22.10.1997 г. № 18) о покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Факт поставки истцом товара по договору № 2 от 31.03.2021 подтвержден товарными накладными и счетами-фактурами, представленными в материалы дела, подписанными и скрепленными печатями сторон.

Факт получения товара ответчиком не оспорен. Какие-либо претензии к качеству, количеству и срокам поставки товара покупателем не заявлялись.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств оплаты полученного товара в полном объеме, либо наличия иных обстоятельств, освобождающих его как покупателя от принятого на себя обязательства, суд полагает правомерными доводы истца о наличии у ответчика обязанности по оплате стоимости переданного ему товара в полном объеме.

Вместе с тем, право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договору цессии (уступки прав требования) № 1 от 30.08.2021 г. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ). Поэтому, исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

Кроме того, поскольку целью такой сделки является передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями также являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 г. № 70-КГ14-7).

Судом установлено, что у ООО «Обогатительное оборудование» перед ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» имелась задолженность по договору № 2 от 31.03.2021 г.

Данные обязательства ООО «Обогатительное оборудование» исполнены не были, оплата товара произведена не в полном объеме.

По договору уступки № 1 от 30.08.2021 г. ООО «Новые Литейные Технологии Воронеж» уступило, а ООО «Ракурс» приняло принадлежащие первому право требования к ООО «Обогатительное оборудование», возникшее из договора № 2 от 31.03.2021 г. по оплате за поставленный товар в размере 1 347 275 руб. 99 коп.

Стоимость уступаемого права в соответствии с п. 2.1. договора составляет 20% от суммы задолженности и в денежном выражении равна 269 455 руб. коп.

Оплата передаваемого права осуществлена в соответствии с условиями договоров, данные обстоятельства ни цедентом, ни цессионарием не оспорены.

О состоявшейся уступке права требования ООО «Обогатительное оборудование» согласно п. 3.2. договора уведомлено надлежащим образом.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Проанализировав условия договора уступки права требования № 1 от 30.08.2021 г., суд установил, что данный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, уступаемое требование существует в момент уступки, цедент правомочен совершать уступку, отсутствуют скрытые недостатки требования, его условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. Такое обязательство, как установлено судом, является действительным, но неисполненным должником в установленном порядке.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о том, что указанный договор является заключенным и соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности за поставленный товар по договору № 2 от 31.03.2021 г. в полном объеме, и у суда отсутствуют сведения об оспаривании или признании недействительным или ничтожным договора цессии № 1 от 30.08.2021 г., то суд полагает обоснованным обращение истца за защитой своих нарушенных прав, основанных на указанном договоре уступки прав требований, и признает требования в части в части взыскания основного долга в размере 306 112 руб. 99 коп. законным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также  заявлено требование о взыскании с ответчика пеней за период с 15.07.2021 г. по 25.04.2022 г. в размере 67 363 руб. 80 коп.

Согласно статьям 329, 330, 331 ГК РФ в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 6.3. договора, при нарушении сроков оплаты товара поставщик вправе требовать уплаты покупателем пени в размере 0,1% в день от стоимости поставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченного в срок товара. Пени не начисляется на сумму предварительной оплаты.

Рассмотрев расчет пеней, суд установил, что истец верно указал период ее начисления, верно рассчитал количество дней просрочки (расчет произведен с учетом сроков, установленных п.п. 2.5.-2.6. договора, с исчислением их в рабочих днях). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 333 ГК РФ, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из материалов дела следует, что от ответчика не поступало ходатайство о снижении размера пеней. 

Вины истца в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору судом не установлено. 

При этом судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421  ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным требование истца о взыскании пеней за период с 15.07.2021 г. по 25.04.2022 г. в размере 67 363 руб. 80 коп.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче искового заявления истец по платежному поручению оплатил государственную пошлину в размере 16 075 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения спора истец уменьшил исковые требования до суммы 373 476 руб. 79 коп., государственная пошлина с которой составляет 10 470 руб. 00 коп.

Данная сумма относится на ответчика и взыскивается с него в полном объеме в качестве судебных расходов.

Оставшаяся часть государственной пошлины в размере 5 605 руб. 00 коп. возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (394090, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (398017, 

<

...>, офис 12А; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в общем размере 373 476 руб. 79 коп., в том числе: основной долг по договору № 2 от 31.03.2021 г.  в размере 306 112 руб. 99 коп. и пени за период с 15.07.2021 г. по 25.04.2022 г. в размере 67 363 руб. 80 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 470 руб. 00 коп.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Ракурс» (398017, 

<

...>, офис 12А; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 605 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                        Е.А. Истомина