АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20586/2022

Дело № А65-30117/2019

г. Казань

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационной жалобы ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу № А65-30117/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 14.10.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УДС нефть» (далее – ООО «УДС нефть» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал» (далее – ООО «ВолгаИнвестКапитал», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 заявление ООО «УДС нефть» принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020 ООО «ВолгаИнвестКапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании недействительной сделки должника и признании последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2022 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 06.03.2018, заключенный между должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 650 000 руб. Восстановлено право требования ФИО3 к должнику в размере 50 000 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по поиску документов и имущества должника, Управлением ГИБДД по РТ по запросу конкурсного управляющего должником предоставлены копии документов по купле продаже транспортных средств должника, а именно: договор купли-продажи автомобиля от 06.03.2018, на основании которого ООО «ВолгаИнвестКапитал», в лице директора ФИО4 продает ФИО3 автомобиль HUNDAI SOLARIS, 2016 года выпуска за 50 000 руб. При этом регистрационные действия по приобретению данного автомобиля осуществляются по доверенности № 27/78-н/27-2018-1-454 от 16.03.2018 ФИО3

Как указал конкурсный управляющий должником, согласно доверенности № 19 от 07.12.2017, выданной ООО «ВолгаИнвестКапитал» в лице директора ФИО4, ФИО3 было предоставлено право управления вышеуказанным автомобилем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должником в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании договора купли-продажи автомобиля от 06.03.2018.

Конкурсный управляющий должником указал, что данная сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущеественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, отмечено, что согласно данным сайта avito.ru стоимость автомобилей HUNDAI SOLARIS, 2016 года выпуска в настоящее время составляет порядка 700 000 руб. Соответственно, ориентировочная рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляла 650 000 руб.

Конкурсный управляющий отметил, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент совершения сделки предположительно являлась супругой руководителя и единственного участника должника – ФИО4 (статья 19 Закона о банкротстве), что приводит к выводу о том, что ее осведомленность о наличии у должника противоправной цели предполагается.

Также отмечено, что данная сделка совершена накануне проведения выездной налоговой проверки МРИ № 14 ФНС России по РТ, по результатам которой выявлены нарушения налогового законодательства и начислено более 100 000 000 руб. налогов, а также за месяц до предъявления индивидуальным предпринимателем ФИО5 иска о взыскании арендной платы на сумму 80 000 000 руб., который был удовлетворен.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, при заключении вышеуказанной сделки ее стороны не могли не осознавать того, что отчуждение транспортного средства при отсутствии его надлежащей оплаты, очевидно ущемляет интересы кредиторов должника. В результате оспариваемого отчуждения имущества должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли бы участвовать в формировании конкурсной массы и удовлетворении требований кредиторов, что позволяет их квалифицировать на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как ничтожные, поскольку совершены со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что транспортное средство реализовано по существенно заниженной цене в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, что указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Апелляционным судом отмечено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 18.10.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 06.03.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «ВолгаИнвестКапитал» уже обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, судом учтено, что в период выполнения обязанностей главного бухгалтера ФИО4, МРИ № 14 ФНС РФ по РТ проводилась выездная налоговая проверка, по результатам которой решением от 05.06.2019 № 2.18-09/3-р установлено нарушение пункта 2 статьи 153, пункта 1 статьи 166 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), а именно занижение налогооблагаемой базы по НДС за 2016, 2017 год (в указанный период ФИО4 являлся руководителем должника) на сумму 142 865 974 руб. Задолженность перед бюджетом в размере 161 288 432,47 руб. за указанный период включена в реестр требований кредиторов.

Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 в рамках настоящего дела об оспаривании сделки должника с ФИО4, определение вступило в законную силу.

Судом отмечено, что по результатам налоговой проверки, выраженной в решении № 2.18-09/3-р от 05.06.2019, должнику были доначислены налоговые обязательства за период с 2016 год по 2017 год. При этом с хронологической точки зрения данные налоговые обязательства возникли не в момент вынесения решения № 2.18-09/3-р от 05.06.2019, а в момент возникновения обязанности по их уплате (то есть не позднее 31.12.2017), решение № 2.18-09/3-р от 05.06.2019 лишь констатировало наличие у должника обязанности по их уплате.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО3 указывала на технически неисправное состояние транспортного средства на момент его приобретения.

Между тем судом учтено, что в оспариваемом договоре не указано на техническое состояние продаваемого транспортного средства, что не подтверждает доводы ответчика и должника о том, что транспортное средство было технически не исправно.

При этом судом приняты во внимания пояснения конкурсного управляющего, из которых следует, что косвенно на исправное техническое состояние автомобиля указывает доверенность № 19 от 07.12.2017, выданная должником в лице ФИО4 на имя ФИО3 на право управления данным автомобилем, доверенность от 16.03.2018, выданная ответчиком на имя ФИО3 на приобретение автомобиля Hynudai Solaris, то есть автомобиль находился в эксплуатации и мог передвигаться. Доказательств совершения ДТП с участием данного автомобиля или иного его повреждения, исключающего эксплуатацию, не представлено.

Апелляционный суд критически отнесся к оценке транспортного средства, представленной ответчиком, поскольку данная оценка производилась с учетом того, что доступ к авто не был предоставлен, осмотр оценщиком не производился. Соответственно, оценщиком указано, что нет возможности оценить повреждения и стоимость восстановительного ремонта (страница 9 оценки). Кроме того, на странице 20 отчета оценщика указано, что со слов заказчика транспортное средство находится в нерабочем состоянии, требует ремонта.

В связи с указанными обстоятельствами апелляционный суд признал обоснованным вывод суда первой инстанции взять за основу справку оценщика оценочной компании общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Имущество Плюс» № 230/1-22 от 11.03.2022, представленную конкурсным управляющим, согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства в исправном техническом состоянии с учетом естественного физического износа по состоянию на 06.03.2018 составляет 650 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, установив, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, при осведомленности об этом второй стороны сделки в силу ее заинтересованности, принимая во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия отчужденного по сделке имущества из собственности должника, учитывая отсутствие в материалах дела исчерпывающих доказательств предоставления равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А65-30117/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов

 

СудьиВ.А. Самсонов

 

Н.А. Третьяков