АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5254/2024

Дело № А65-5169/2023

г. Казань

05 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при участии:

конкурсного управляющего акционерным обществом Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 – лично, паспорт, его представителя -  ФИО2, доверенность от 23.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024

по делу № А65-5169/2023

о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технопарк Заволжье»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Технопарк Заволжье» (далее – общество «Технопарк Заволжье», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024, производство по делу о банкротстве должника прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Этим же определением по ходатайству ФИО3 прекращены его полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества «Технопарк Заволжье». В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о восстановлении полномочий ФИО4 в качестве директора общества «Технопарк Заволжье» отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – общество «Актив») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 отменить, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве отказать.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, деятельность должника является убыточной, что следует из отчета конкурсного управляющего должником; анализ многолетней деятельности должника указывает на дотационный характер деятельности общества, финансовая платежеспособность которого поддерживалась лишь за счет займов участников; погашение задолженности должника его участником не свидетельствует о восстановлении платежеспособности должника, в этом случае меняется лишь кредитор и срок исполнения обязательства.

Суд округа, установив при принятии кассационной жалобы к производству  отсутствие  у общества «Технопарк Заволжье» единоличного исполнительного органа и наличие  корпоративного конфликта между его участниками, что было подтверждено представителями общества «Актив» и акционерного общества Холдинговая компания «Капитал»(далее – общество «ХК «Капитал») в судебном заседании при рассмотрении кассационных жалоб по иному обособленному спору и следует из общедоступной информации, размещенной в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится на рассмотрение дело № А65-29513/2024, возбужденное по исковому заявлению общества «ХК «Капитал» к обществу «Актив», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 об исключении их из числа участников общества «Технопарк Заволжье»), счел необходимым известить всех участников общества «Технопарк Заволжье» о возбужденном кассационном производстве.

В отзыве на кассационную жалобу  общество «ХК «Капитал», ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Письменные отзывы на кассационные жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий обществом «ХК «Капитал» и его представитель возражали против удовлетворения  кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

В части прекращения полномочий ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа общества «Технопарк Заволжье» и отказа в удовлетворении его ходатайства о восстановлении полномочий  ФИО4 в качестве директора общества «Технопарк Заволжье» судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался положениями абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума №35), и исходил из того, что все требования кредиторов, включенные в реестр, погашены. 

Сославшись на правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 308-ЭС19-20513(1,2,4), пункте 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд первой инстанции не усмотрел нарушения прав и законных интересов кредиторов, требования которых учтены за реестром, отметив также, что наличие неудовлетворенных субординированных требований аффилированных кредиторов не препятствует прекращению производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также установил, что у должника имеется недвижимое имущество,  оценочной стоимостью более 60 000 000 руб., для восстановления нормальной хозяйственной деятельности  и осуществления расчетов со всеми оставшимися кредиторами.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор  по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества «Актив».

Отклоняя доводы общества «Актив»  о наличии у должника текущей задолженности перед акционерным обществом «Ульяновскэнерго», суд апелляционной инстанции исходил из представленного данным обществом  письма об отсутствии у должника задолженности перед ним. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве  арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве применяются разъяснения, содержащиеся в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума № 35, согласно которым в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве должника в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установив, что на момент рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу требования кредиторов должника, включенные в реестр,  погашены в полном объеме, иные требования кредиторов, установленные судом и включенные реестр требований кредиторов должника, отсутствовали,  приняв во внимание наличие у должника недвижимого  имущества, достаточного для восстановления нормальной хозяйственной деятельности и осуществления им расчётов со всеми  оставшимися кредиторами, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для  прекращения производства по делу о  банкротстве.

Судами верно отмечено, что прекращение производства по делу не нарушает права кредиторов, требования которых не включены в реестр, а также прав текущих кредиторов, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве должника они не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебных актов  либо опровергнуть выводы судов. 

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

При этом суд округа учитывает, что  общество «Актив», будучи  одним из участников должника с долей участия в уставном капитале в размере 1%, не являясь при этом его кредитором, в кассационной жалобе не раскрыло, какой правовой интерес планируется достичь в случае продолжения производства по делу о банкротстве общества «Технопарк Заволжье» при  наличии корпоративного конфликта  между его участниками.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 301-ЭС21-23374, сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости   использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А65-5169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                 Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                         О.В. Зорина

                                                                                                                          В.Ф. Советова