ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А14-23890/2018

город Воронеж

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М., 

                                                                                           Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:  

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Золотой век» ФИО1:  представители не явились, извещены надлежащим образом,        

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Золотой век» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2024 по делу № А14-23890/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Золотой век» ФИО1 о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности - ФИО2 

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Золотой век» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2018 заявление акционерного общества «Государственный научно-исследовательский институт машиностроения имени В.В. Бахирева» (далее - АО «ГосНИИмаш») о признании общества с ограниченной ответственностью «Золотой век» (далее по тексту - ООО «Золотой век», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019  заявление АО «ГосНИИмаш» признано обоснованным, в отношении ООО «Золотой век» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 16.02.2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2019 временным управляющим ООО «Золотой век» утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 07.09.2019.

Конкурсный управляющий ООО «Золотой век» ФИО1 (далее -заявитель) 25.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2 (далее - ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Золотой век» и взыскании с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Золотой век» 4 540 000 руб., составляющих рыночную стоимость земельного участка площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с/т «Вертемяки» массив Агалатово, участок №281, по состоянию на 07.09.2018 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из заявленных требований, приговором Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.02.2021 по делу №1-4/2021 были установлены факты неправомерного перечисления с расчетного счета ООО «Золотой век» денежных средств ФИО4 и ФИО5

ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Золотой век» с 14.08.2012 до даты открытия процедуры конкурсного производства (19.08.2019), а также является участником общества с долей в уставном капитале 30% с 17.08.2012. Совместно со своим отцом - ФИО5 они владеют 100 % долей в уставном капитале общества.

По договору купли-продажи от 20.04.2016 ФИО4 приобрел за 1 500 000 руб. в свою личную собственность земельный участок площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с/т «Вертемяки» массив Агалатово, участок №281 (л.д.13 т.3).

По мнению конкурсного управляющего, данный земельный участок мог быть приобретен за счет денежных средств, неправомерно полученных ФИО4 от ООО «Золотой век».

Так, определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2022 были признаны недействительными платежи ООО «Золотой век» в пользу ФИО4 за период с 09.03.2016 по 18.06.2018 на сумму 6 932 700 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Золотой век» 6 932 700 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2023 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Золотой век» ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Золотой век». С ФИО4 и ФИО5 в солидарном порядке в конкурсную массу ООО «Золотой век» взыскано 315 074 910, 71 руб., составляющих размер непогашенных требований кредиторов по причине недостаточности имущества должника.

По договору дарения от 07.09.2018 ФИО4 подарил вышеуказанный земельный участок ФИО2 (л.д.10 т.3), которая является родной сестрой ФИО4 и дочерью ФИО5

Как указал конкурсный управляющий, дарение земельного участка состоялось в условиях неплатежеспособности ООО «Золотой век».

По мнению конкурсного управляющего, ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Золотой век» в размере рыночной стоимости земельного участка на момент заключения договора дарения от 07.09.2018 (4 540 000 руб.), поскольку извлекла выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что родство ФИО4 и ФИО5 с ФИО2 не является безусловным основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности. Исходя из выводов суда первой инстанции, доказательств наличия у ФИО6 возможности оказывать влияние на деятельность ООО «Золотой век», а также права давать ООО «Золотой век» обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия должника, а также безусловных доказательств того, что спорное имущество (земельный участок) принадлежало ООО «Золотой век» (приобреталось за счет имущества должника) не представлено.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Золотой век», суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рамках настоящего дела действительно не было доказано, что ФИО2 может быть отнесена к категории контролирующих лиц.

В данном случае земельный участок был принят ФИО2 в дар от своего брата - ФИО4, а не от должника - ООО «Золотой век».

Достоверных доказательств того, что ФИО2 в сентябре 2018 года знала или должна была знать о том, что земельный участок был приобретен ФИО4 в апреле 2016 года за счет денежных средств, незаконно полученных от ООО «Золотой век» и, что договор дарения от 07.09.2018 каким-то образом может нарушить права кредиторов ООО «Золотой век» в материалах дела не имеется. В данном случае на момент сделки ФИО4 являлся законным собственником земельного участка.

Оснований полагать, что ФИО2 имела какое-то отношение к деятельности ООО «Золотой век» и должна нести ответственность за решения и сделки, принимаемые действительными контролирующими должника лицами - ФИО4 и ФИО5, не имеется.

При этом, как указано выше, ФИО4 и ФИО5 уже были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Золотой век» на сумму 315 074 910, 71 руб., также с данных лиц уже были взысканы денежные средства в общей сумме 15 039 784, 33 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок, связанных с неправомерным получением денежных средств ООО «Золотой век».  Исходя из анализа доводов конкурсного управляющего, спорный земельный участок мог быть приобретен именно за счет тех денежных средств, которые уже были взысканы с ФИО4 в пользу ООО «Золотой век».

Следует отметить, что в настоящее время по заявлению ООО «Золотой век» в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по делу №А56-38037/2024), в реестр требований кредиторов ФИО4 включены требования ООО «Золотой век» в сумме 321 155 565, 79 руб. (субсидиарная ответственность и последствия недействительных сделок).

Таким образом, в рамках дела №А56-38037/2024 о банкротстве ФИО4 финансовый управляющий не лишен права на оспаривание договора дарения от 07.09.2018, заключенного с ФИО2, с применением соответствующих последствий, направленных на восстановление прав и интересов всех заинтересованных лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания ФИО2 контролирующим ООО «Золотой век» лицом и взыскания с нее в порядке привлечения к субсидиарной ответственности рыночной стоимости земельного участка на момент заключения договора дарения от 07.09.2018 суд апелляционной инстанции отклоняет по основаниям, изложенным выше.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2024 по делу № А14-23890/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Л.М. Мокроусова

 Т.И. Орехова