﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-24847/2018

г. Краснодар

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10  февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., с участием от истца – акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586 , ОГРН 1027739000728) – Бокатуро А.И. (доверенность от 10.01.2019), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «СтройПромИнвест» (ИНН 2636047840, ОГРН 1062635003331) – Кенчешаова  З.Ф. (доверенность от 10.01.2020), общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» (ИНН 2634042935,  ОГРН 1022601946608) – Сергеевой И.Ю. (доверенность от 07.11.2018), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2019               и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019                       по делу № А63-24847/2018, установил следующее.

АО «Сбербанк Лизинг» (далее – банк, лизингодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «СтройПромИнвест» (далее – общество, лизингополучатель),                    ООО «Ремстройсервис» (далее – компания, продавец) о взыскании 17 964 671 рубля                   90 копеек задолженности по договорам лизинга от 14.02.2018 № ОВ/Ф-35773-01-01,                  № ОВ/Ф-35773-02-01, № ОВ/Ф-35773-03-01,  № ОВ/Ф-35773-04-01, № ОВ/Ф-35773-05-01 (далее – договоры лизинга).

Общество обратилось с встречным иском к банку о признании недействительным пункта 7.1 договоров лизинга, исключении названного пункта из договоров                         лизинга, пунктов 7.9, 7.10, 7.11, 7.12, 7.13, 7.14 договоров купли-продажи                                                           № ОВ/Ф-35773-01-01-С-01, ОВ/Ф-35773-02-01-С-01, ОВ/Ф-35773-03-01-С-01,                                  Ф-35773-04-01-С-01 и ОВ/Ф-35773-05-01-С-01 (далее – договоры купли-продажи)                    и применить последствия недействительности сделок (уточненные в порядке                                                статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).     Встречный иск мотивирован тем, что спорные договоры лизинга и договоры купли-продажи заключены обществом под влиянием обмана банком, нарушают его права                            и влекут для него неблагоприятные последствия, поскольку фактически выбор продавца сделан банком. Банк указал его в проекте договора лизинга, подписанного сторонами 14.02.2018. Таким образом, банк отразил в нем недостоверные данные о том, что выбор продавца и предмет лизинга осуществлен лизингополучателем (пункт 2.1 договоров лизинга) и при невыполнении обязательств продавцом, применяется ответственность                   к лизингополучателю, указанная в пункте 7.1 договоров лизинга и пунктов 7.9, 7.10, 7.11, 7.12, 7.13, 7.14 договоров купли-продажи. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания.

Определением от 23.04.2019 компания привлечена в качестве ответчика                        по первоначальному иску. 

Решением от 06.08.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 01.11.2019, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Суды оценили действия  истца по взысканию долга как злоупотребление правом и пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества суммы закрытия сделок. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды сослались на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В кассационной жалобе и в уточнениях к ней банк просит отменить  судебные акты             в части отказа в удовлетворении иска и направить дело на новое рассмотрение                               в суд апелляционной инстанции. Заявитель указывает на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, который  не рассмотрел и не дал надлежащей оценки  всем доводам апелляционной жалобы. По его мнению, суды ошибочно применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указав при этом,  какие действия истца квалифицированы как злоупотребление правом со стороны банка. Лизингополучатель согласовал все условия договоров, поэтому несет все риски неисполнения продавцом обязательств по договору. 

В отзывах общество и компания просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители  сторон поддержали свои  правовые позиции.

 

Законность  судебных  актов  проверяется  кассационным  судом  в  обжалуемой	 части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1, 3                              статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) 14.02.2018 заключили договоры финансовой аренды (лизинга),                    по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца – компании и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных                                   данными договорами лизинга (пункт 2.1 договоров лизинга). 

Во исполнение условий договоров лизинга компания (продавец), банк (покупатель) и общество (получатель) заключили договоры купли-продажи от 14.02.2018, по условиям которых продавец обязался передать покупателю автопогрузчики JAC CPCD 100                             в количестве пяти единиц, а покупатель – оплатить их и надлежащим образом принять (пункты 1.1 договоров). В обязанности общества входила совместная с покупателем приемка товара.

Согласно пункту 5.2 договоров лизинга  предмет лизинга передается лизингополучателю  во владение  и пользование  на срок 36 лизинговых периодов.                              В пункте 5.3  стороны согласовали, что  срок лизинга исчисляется от даты подписания сторонами акта приемки имущества в лизинг, дата подписания которого совпадает с датой подписания акта приема-передачи предмета лизинга по договору купли-продажи.

В пункте  7.1 договоров лизинга предусмотрено, что выбор продавца, предмета лизинга и всех условий поставки и оплаты продавцу произведится лизингополучателем, он обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем                          за исполнение продавцом обязательств по уплате продавцом любых платежей в пользу лизингодателя в соответствии с договором купли-продажи, в том числе обязательств                   по возврату авансированных денежных средств при неисполнении продавцом обязательств по  договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку в поставке предмета лизинга в размере, определенном договором купли-продажи, обязательств по возмещению расходов лизингодателя в соответствии                   с условиями договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются данным пунктом и договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями договора купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает и соглашается, что в случае нарушения лизингополучателем обязательства по оплате предварительного платежа со своего расчетного счета, банк не несет ответственность за нарушение сроков оплаты платежа продавцу и возникшую просрочку по договору купли-продажи.

Риск существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили                   при заключении договора лизинга, несет лизингополучатель (пункт 7.2 договоров лизинга).

С 14.02.2018 по 28.02.2018 общество перечислило банку  предварительные платежи на сумму 15 023 250 рублей, а также ежемесячные лизинговые платежи по графику                      с 20.03.2018 по 20.09.2018 в сумме 5 970 668 рублей 70 копеек. 

Банк  произвел оплату компании по договорам купли-продажи  в сумме                         33 385 тыс. рублей (в полном объеме стоимости договоров; платежные поручения                         от 19.02.2018, 27.02.2018, 28.02.2018, 19.03.2018). 

В связи с непоставкой предметов лизинга сроком более 90 дней банк уведомил компанию о расторжении договоров купли-продажи (уведомление от 30.08.2018),                             а общество –  о расторжении договоров лизинга (уведомление от 15.10.2018).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2019 по делу № А63-21260/2018 договоры купли-продажи расторгнуты,                    с компании в пользу банка взыскано 33 385 тыс. рублей неосновательного обогащения                    в виде  неотработанного аванса.

Ссылаясь на то, что в связи с досрочным расторжением договоров лизинга общество обязано оплатить банку сумму закрытия сделок по каждому из договоров                     в общей сумме 17 964 671 рубля 90 копеек, истец обратился в арбитражный суд с иском. 

Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) к числу обязанностей лизингополучателя отнесена выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки,                          которые предусмотрены договором лизинга.

В силу пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17  «Об отдельных вопросах, связанных                            с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором     он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 5 данного постановления, а также пунктом 2                          статьи 22 Закона о лизинге, возложение на выбравшую продавца сторону риска невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. 

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков                         не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

В силу пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд                      также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер                              к их уменьшению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, проанализировав условия договоров лизинга и купли-продажи с учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды первой и апелляционной инстанций, установили наличие в действиях банка признаков злоупотребления правом при заключении договоров лизинга и                   купли-продажи и  пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Судебные инстанции исходили из того, что банк, являясь основной стороной                               по заключенным сделкам, не предпринял разумных мер  предосторожности при их заключении и  при исполнении обязательств, что повлекло для сторон по сделкам негативные правовые последствия. 

Суды установили, что до заключения договоров лизинга и купли-продажи компания уведомила банк об отсутствии на складе продавца автопогрузчиков                             JAC CPCD 100 и невозможности предоставления банку копий ПСМ на них (т. 2, л. д. 102).  Наличие ранее сложившихся договорных отношений между банком и  компанией                    до заключения спорных договоров с обществом имело  негативные  последствия. Несмотря  на это банк (лизингодатель) заключил с обществом договоры лизинга, указав                в условиях договоров, что лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинг согласно спецификации (автопогрузчики JAC CPCD 100) у определенного лизингополучателем продавца – компании, а также  указав, что выбор продавца  и предмета лизинга осуществляется лизингополучателем.

Согласно пунктам 3.1.2 договоров  купли-продажи  55% стоимости  предметов лизинга  покупатель осуществляет  в течение  5 рабочих дней  после получения                            от продавца гарантийного письма  о готовности товара к отгрузке  с прилагаемой  заверенной  продавцом  копией ПТС/ПСМ на товар и получения  счета.  Однако  платежи в полном объеме  произведены банком  без учета  названных условий, что послужило  основанием к увеличению  размера неосновательного обогащения  компании.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации                               не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,                            суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,                         а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2                   статьи 10 Кодекса).

Суды сделали обоснованный вывод о наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом, поскольку при отсутствии наступившего события лизинга (отсутствие передачи предметов лизинга), объективных доказательств реализации лизингополучателем права выбора продавца,  банк по формальным признакам  пытается извлечь выгоду, причинив вред стороне по сделке, применив ответственность                               к лизингополучателю в виде денежных средств  по закрытию сделки,  которая уже  оплатила  по сделкам  общую сумму  20 993 918 рублей  70 копеек, не получив при этом предметов лизинга. 

Признавая необоснованной ссылку банка на положения договоров лизинга, предусматривающие порядок оплаты лизингополучателем суммы закрытия сделки,  судебная коллегия апелляционного суда отметила, что зная об отсутствии у продавца спорных транспортных средств и действуя добросовестно, банк мог предвидеть неисполнение продавцом своих обязательств, что исключило бы изначально заключение спорных договоров лизинга и купли-продажи и возникновение негативных последствий  от их заключения.

Злоупотребление правом является дополнительным основанием к отказу                              в удовлетворении исковых требований в силу 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований приняты                  при правильном применении норм материального права.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований,                                         суды  руководствовались  нормами статей 196,  200, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, о применении которой заявил банк и  что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В указанной части судебные акты  сторонами не обжалуются.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя сводятся к изложению обстоятельств дела,  не опровергают  правильности выводов судов, направлены                           на переоценку доказательств  по  установленным судами фактическим обстоятельствам спора, что не может являться основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов. Мотивы, по которым суды пришли к выводам об отказе в удовлетворении требований подробно изложены в решении суда первой инстанции и подтверждены судом апелляционной инстанции, при формировании этих мотивов судами не допущено неправильного применения норм материального права или нарушений норм процессуального права. Не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки  и проверки.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены. 

Руководствуясь  статьями 284,  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2019  и постановление  Шестнадцатого  арбитражного   апелляционного   суда от 01.11.2019    по  делу                             №   А63-24847/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                               Н.В. Чесняк

 

Судьи

Р.А. Алексеев

                                                  О.В. Бабаева